Bedrijfsovername
Startende ondernemers hoeven niet altijd zelf een eigen bedrijf op te richten. Er is ook een mogelijkheid waarbij je het bedrijf van een andere ondernemer overneemt. Dit wordt bedrijfsovername genoemd. Maar wat is een bedrijfsovername? En hoe gaat een bedrijfsovername in zijn werking?
Wat is een bedrijfsovername?
Een bedrijfsovername is een overname van een bedrijf door een andere eigenaar. Bij een overname kan het overgenomen bedrijf blijven bestaan (met een nieuwe eigenaar) of opgaan in een ander bedrijf. Vaak worden de begrippen fusie en overname met elkaar verward. Toch zit er wel degelijk een verschil tussen die twee. Bij een fusie geven beide partijen hun bedrijf op om samen een nieuw bedrijf te beginnen. Bij een overname wordt het bedrijf voortgezet, maar door een andere eigenaar.
Voor- en nadelen bedrijf overnemen
Het overnemen van een bedrijf kent veel voordelen ten opzichte van het opbouwen van een geheel nieuw bedrijf. Er zitten echter ook een aantal nadelen aan verbonden.
Voordelen
- De bestaande onderneming heeft al een klantenkring en reputatie.
- De bestaande onderneming kan beschikken over gekwalificeerd personeel.
- Het starten van het bedrijf kost minder tijd. De onderneming hoeft namelijk niet helemaal opgebouwd te worden.
- De regeling van de financiering is gemakkelijker dankzij de financiële historie van het bedrijf.
- De locatie en sommige vergunningen zijn meestal aan de rechtspersoon gekoppeld.
- Sommige zaken, zoals de onderneming uitbreiden in de markt en het behalen van schaalvoordelen, kunnen snel gerealiseerd worden.
Nadelen
- Je moet investeringen doen en een financiering regelen.
- Zaken die je niet wil overnemen kunnen toch voortgezet worden, bijvoorbeeld de werkwijze.
- Er kunnen nog rechtszaken lopen.
- De boekhouding kan ongeordend of anders zijn dan je gewend bent.
- Lopende contracten zijn niet leverbaar of te goedkoop verkocht.
- Fiscale zaken kunnen niet goed geregeld zijn.
- De gemeente of overheid kan tegenwerken of er zijn aflopende vergunningen.
Bedrijf overnemen: verschillende situaties
Je kan op verschillende manieren een bedrijf overnemen. Zo kan je bijvoorbeeld een familiebedrijf, een onbekend bedrijf of het bedrijf waar je zelf werkzaam bent overnemen.
Wanneer je een bedrijf overneemt waar je niet eerder bij betrokken bent geweest, is er sprake van een Management Buy In (MBI). Je wordt de nieuwe eigenaar van het bedrijf. Een bedrijf kan worden overgekocht om verschillende redenen. Zo kan je als koper bijvoorbeeld de bijzondere identiteit van het bedrijf willen bewaken of het bedrijf een nieuwe ingeving willen geven.
Je kan het totale bedrijf overkopen, maar ook een deel ervan of alleen een klantenportefeuille. Dit kan voorkomen wanneer er geen opvolger is of om financiële of emotionele redenen.
Als je een bedrijf overneemt, is het belangrijk dat je dezelfde wensen hebt als de verkoper. Daarom is informatie-uitwisseling heel belangrijk. Een koper en een verkoper beleven het traject van overname vanuit verschillend perspectieven, maar het belang is hetzelfde, namelijk een goede overdracht.
Wanneer je het bedrijf overneemt waar je als werknemer of manager actief was, is er sprake van Management Buy Out (MBO). Je kan de huidige eigenaar van het bedrijf uitkopen of kan een onderdeel van het bedrijf overkopen. Als je een onderdeel van het bedrijf overkoopt, ga je verder onder een nieuwe bedrijfsnaam. Het voordeel van deze situatie is dat je als koper het bedrijf, de cultuur en de bijzonderheden van het bedrijf kent.
Het is ook mogelijk dat iemand werkzaam is binnen een familiebedrijf en het bedrijf van zijn familie wil overkopen. De koper en de verkoper werken dan samen toe naar het moment van de overname. Het kan ook voorkomen dat iemand abrupt voor de overname komt te staan, bijvoorbeeld bij overlijden van de oud-eigenaar.
Een overname binnen de familie is vergelijkbaar met andere overnames. Het enige verschil is dat er na de zakelijke overdracht een familieband blijft bestaan. Daarom is het erg belangrijk om duidelijke afspraken te maken, bijvoorbeeld over de geleidelijke afnemende betrokkenheid van de vorige eigenaar na de overname. Daarom is het verstandig om deze afspraken vast te leggen in een familiestatuur. Dit kan via de notaris.
Let op: Wanneer de overdracht binnen de familie tegen een lage waarde gaat, ziet de Belastingdienst dit mogelijk als een schenking. Een accountant kan uitzoeken hoe de overname fiscaal aantrekkelijk kan verlopen.
Een overname gebeurt nooit binnen een dag, maar een overname kan ook langer duren dan gemiddeld. Dan is er sprake van een geleidelijke overname. Met een geleidelijke overname kan de continuïteit van het bedrijf worden gewaarborgd en heb je als koper meer tijd om het bedrijf te leren kennen.
Naast dat je het bedrijf kan leren kennen, kan een geleidelijke overname ook financiële reden hebben, bijvoorbeeld wanneer je de financiering nog niet rond heeft. Sommige regelingen eisen ook dat de koper en de verkoper voor een bepaalde periode blijven samenwerken. Dan betaalt de koper een lagere overnamesom en heeft de verkoper meer opbrengst.
Wat komt erbij kijken?
Voordat een bedrijf kan worden overgenomen, moeten er een aantal zaken gebeuren. Een geslaagde bedrijfsovername kan alleen worden waargemaakt met een goede voorbereiding. Daarnaast moet het bedrijf door de verkoper ‘verkoopklaar’ worden gemaakt en moet de verkoper een geschikte koper vinden. Als de verkopende ondernemer zelf niemand in zijn directe omgeving kent die het bedrijf wil overnemen, kan hij het bedrijf via een platform verkopen. Voornamelijk kleine bedrijven worden op die platforms te koop aangeboden.
Wanneer er dan uiteindelijk een geschikte koper is gevonden, kan de huidige eigenaar onderhandelen over de verkoopprijs en vervolgens de overdacht afhandelen met de koper. Een verkoper speelt dus een belangrijke rol bij een bedrijfsovername.
Bedrijfsovername-adviseur inschakelen
Een goede voorbereiding bestaat ook uit het inwinnen van informatie. Door het inwinnen van informatie komt zowel de verkoper als de koper een stap dichter bij een geslaagde bedrijfsovername.
Voor veel ondernemers zijn de financiële en fiscale gevolgen van een bedrijfsoverdracht moeilijk te overzien. Daarom is het verstandig om een bedrijfsovername-adviseur in te schakelen. Een bedrijf verkopen doe je immers niet jaarlijks. Daarnaast is het als verkoper lastig om tijdens de bedrijfsovername objectief te blijven en de juiste beslissingen te nemen.
Factoren bedrijf verkopen
Een bedrijf succesvol verkopen is afhankelijk van een aantal factoren.
- Verkoopbaarheid: Om een bedrijf succesvol te verkopen, is het belangrijk dat het bedrijf verkoopbaar is. In hoeverre het bedrijf verkoopbaar is, wordt beïnvloed door een aantal zaken:
- Marktpositie
- De hoeveelheid vergelijkbare bedrijven die te koop aangeboden staan
- De hoeveelheid potentiële kopers die actief zijn binnen de markt
- De groei van het bedrijf in de afgelopen jaren
- Afhankelijkheid van de dga
- Afhankelijkheid van medewerkers, klanten en leveranciers
- Professionaliteit van de organisatie
- Betrouwbaarheid en stabiliteit van de geldstromen
- De correctheid van het werkkapitaal met de omvang en het rendement
- Timing: Het is belangrijk dat het bedrijf tijdig in de markt wordt gezet. Wanneer de verkoper een crisis ziet aankomen, is hij al te laat.
- Financieringsklimaat: Is de overname eenvoudig te financieren? Er is namelijk koopbereidheid nodig om een bedrijf succesvol te verkopen. Wanneer er geen bereidheid is om een overname te financieren, is de groep kopers vaak veel kleiner.
Voorbereiding bedrijfsovername
Net als bij het opzetten van een nieuw bedrijf is ook bij het overnemen van een bestaand bedrijf een goede voorbereiding van belang.
Daarbij zijn een aantal zaken belangrijk:
- Je moet eerst kijken hoeveel geld je aan een onderneming kan en wil uitgeven.
- Het is verstandig dat je een goede overnamespecialist uitzoekt die jou helpt bij het gehele overnametraject.
- Het is handig als je een profiel opstelt van de onderneming die je voor ogen hebt. Dit profiel helpt je bij de zoektocht naar kandidaat-ondernemingen.
- Je moet goed de markt verkennen. Je moet je oriënteren op de bedrijven die je mogelijk wil gaan overnemen. Zo wordt de kans op een succesvolle bedrijfsovername aanzienlijk vergroot.
- Wanneer je een potentieel bedrijf hebt gevonden, laat je je eerst goed informeren over de waarde van het bedrijf. Je kan daarvoor een verkoopmemorandum opvragen.
Kosten
Wat de totale kosten zijn van een bedrijfsovername is afhankelijk van de waarde van het bedrijf dat verkocht wordt. Daarnaast komen er nog kosten kijken bij het inhuren van adviseurs of juristen.
Waardebepaling
De waarde van een bedrijf heeft grote invloed op de bedrijfsovername. Veel ondernemers denken dat hun bedrijf veel waard is na wat ze er allemaal in geïnvesteerd hebben. Toch kan dit voor veel ondernemers tegenvallen. Een zzp-bedrijf is bijvoorbeeld sterk afhankelijk van de ondernemer. Zzp’ers verkopen voornamelijk hun uren. In dat geval is er weinig bedrijfswaarde opgebouwd. Toch valt er nog altijd wel iets van het bedrijf te verkopen. Voordat de waarde van het bedrijf wordt berekend, moet dus eerst bepaald worden wat er precies wordt verkocht.
Bij grote overnames gaat de financiering van de overdracht vaak in segmenten. Hierbij houdt de verkoper bijvoorbeeld een pand, machines of andere eigendommen in een holding en verhuurt hij deze aan de koper. Bij een hele kleine overname wil de koper soms alleen de naam, website of andere kleine zaken overnemen. Hierdoor blijft de waarde beperkt in tegenstelling tot een bedrijf die meerdere medewerkers, leverancierscontracten of goodwill verkoopt.
Goodwill
Ondernemingsgoodwill is een meerwaarde van een bedrijf dat niet zichtbaar is. Een aantal zaken kunnen precies berekend worden, zoals de inventaris en de voorraad. Maar niet aan alle zaken is een exacte prijs te binden. Bijvoorbeeld wanneer een bedrijf extra winst maakt dankzij kundig en gedreven personeel. Dat heet goodwill en wordt meegenomen in de verkoopprijs.
Ondernemingsgoodwill heeft dus effect op de waardebepaling van het bedrijf. De waarde stijgt bijvoorbeeld door de naam, producten of eventuele octrooien. Omdat de koper deze waarde voortzet, moet hij hiervoor betalen. Een accountant of financieel adviseur kan de goodwilll van een bedrijf berekenen.
Verkoopmemorandum opvragen
Potentiële kopers kunnen altijd een verkoopmemorandum aanvragen. In een verkoopmemorandum staat uitgebreide informatie, bijvoorbeeld over de vraagprijs en hoe deze is bepaald. Je wil als koper namelijk weten wat je krijgt voor wat je betaalt.
Nadat de potentiële koper de informatie van de verkoper heeft ontvangen, wordt de waarde van het bedrijf bepaald en wordt er een indicatieve (niet-bindende) bieding voorbereid.
Fiscale aspecten bedrijfsovername
Het is verstandig om tijdig na te denken over de fiscale aspecten waarmee zowel de koper als de verkoper mee te maken krijgt. De verkoper dient zijn onderneming fiscaal verkoopklaar te maken, terwijl de koper moet nadenken over de fiscale regelingen waarmee hij te maken krijgt.
Voor de koper
Kopers krijgen met verschillende fiscale aspecten te maken. Het is daarom goed om te weten met welke belastingen je als koper te maken krijgt. Een koper krijgt bijvoorbeeld te maken met overdrachtsbelasting, schenk- en erfbelasting en loonheffingen.
Ook is het belangrijk dat je als koper op de hoogte bent van de fiscale regelingen. Als je niet voldoet aan de voorwaarden van de Belastingdienst, kan je fiscale regelingen mislopen.
- Overdrachtsbelasting: Wanneer je een bedrijf overneemt met onroerende goederen (bijvoorbeeld een winkelruimte of kantoor), moet je daar overdrachtsbelasting over betalen.
- Schenk- en erfbelasting: Als je een bedrijf overneemt van een familielid, moet je daarover schenkbelasting betalen. In geval van overlijden bij opvolging binnen de familie is er sprake van erfbelasting.
- Loonheffing: Wanneer je een bedrijf overneemt waarvan het personeel onmisbaar was voor de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten, geldt er een gedifferentieerde premie voor de loonheffing. Die geldt ook als je wel het bedrijf en de activiteiten voortzet, maar niet het personeel overneemt.
Voor de verkoper
Als verkoper is het minstens net zo belangrijk om op de hoogte te zijn van alle regelingen. Je kan deze toepassen om jouw bedrijf fiscaal verkoopklaar te maken. Je krijgt als verkoper te maken met stakingswinst, inkomstenbelasting, schenkbelasting, oudedagsreserve (als dit is opgebouwd voor 2023) en desinvesteringsbijtelling.
- Stakingswinst: Wanneer een bedrijf wordt verkocht, ziet de Belastingdienst dit als een bedrijfsbeëindiging. Over de stakingswinst betaal je als verkoper inkomstenbelasting. Van de stakingswinst mag je nog de stakingsaftrek (maximaal € 3.630) aftrekken.
- Inkomstenbelasting: de hoeveel inkomstenbelasting die je tot de overname moet betalen, is afhankelijk van de bedrijfsvorm en onderneming.
- Schenkbelasting: Wanneer een familielid het bedrijf overneemt, betaal je schenkbelasting over het ondernemingsvermogen. Vanuit de successiewet bestaat de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Met deze regeling kan je de schenkbelasting tot een minimum beperken en doorschuiven naar de opvolger.
- Oudedagsreserve: Een groot aantal ondernemers heeft zelf geld opzijgezet voor de oudedagsvoorziening. Over deze oudedagsvoorziening hoeft geen belasting te worden betaald. Sinds 1 januari 2023 kunnen ondernemers geen FOR meer opbouwen.
- Desinvesteringsbijtelling: Je draait als koper op voor de overdrachtsbelasting over de overgenomen onroerende goederen. Maar het kan zomaar zijn dat je de bedrijfsgoederen hebt verkocht of geschonken, waarvoor je wel een investeringsaftrek hebt toegepast. Dan krijg je te maken met de desinvesteringsbijtelling. Dit geldt alleen wanneer de goederen worden verkocht binnen 5 jaar na investering en de waarde van de goederen gezamenlijk hoger is dan € 2.800. Tot en met 2023 was dit € 2.600.
Financieringsmogelijkheden
Sommige bedrijven zijn veel geld waard. Zo veel zelfs dat veel ondernemers dit niet van hun eigen geld kunnen betalen. In sommige gevallen kan je dan een deel lenen bij de bank of bij andere financiers. Ook is het mogelijk dat de verkoper een rol speelt bij de financiering. Zo kan er een betalingsregeling worden ingezet, waarbij de koopsom wordt verlaagd in ruil voor een percentage van toekomstige inkomsten of een achtergestelde lening. Als koper betaal je het bedrijf dan verder af in termijnen.
Bedrijfsovername met of zonder personeel
Wanneer een ondernemer een bedrijf overneemt, moet hij ook alle werknemers overnemen. In het geval van de aandelentransactie neemt de koper de volledige onderneming over dus ook het personeel met alle rechten en plichten.
Bij een activa passiva transactie is dit niet altijd duidelijk. Pas wanneer er sprake is van een overgang van onderneming, worden de rechten en plichten van het personeel voor merendeel behouden. Bijvoorbeeld hun salaris, verlofdagen en andere afspraken die in hun oude arbeidscontract staan. Dit geldt ook voor de zieke werknemers.
Uitzonderingen bij personeel overnemen
In een aantal situaties mag je zelf bepalen of je de personeelsleden overneemt:
- Je hebt een bedrijf overgenomen dat failliet is gegaan
- De werkzaamheden van het bedrijf radicaal zijn veranderd
- Wanneer het gaat om een aandelenoverdracht
Veelgestelde vragen
Voor de financiering kan je bij een bank of financiers terecht. Daarnaast is het ook mogelijk dat de verkoper de koper tegenmoet komt met een betalingsregeling, bijvoorbeeld met een achtergestelde lening. Hierbij blijft een deel van de verkoopsom als lening achter in de onderneming.
Bij een bedrijfsovername wordt een bedrijf door een andere partij overgenomen. Het overgenomen bedrijf blijft hierdoor bestaan of kan opgaan in een ander bedrijf. Er zijn verschillende manieren hoe je een bedrijf kan overnemen. Je kan bijvoorbeeld een familiebedrijf, een onbekend bedrijf of het bedrijf waar je zelf werkzaam bent overnemen.
Hoeveel een bedrijfsovername kost is afhankelijk van de waarde van het bedrijf dat verkocht wordt. Je moet er rekening mee houden dat je minimaal 30% tot 40% van een overnamesom zelf moet kunnen financieren. Daarnaast komen er kosten kijken bij de inzet van adviseurs, juristen of notarissen.
