Home » Bedrijf Starten » Bedrijfsovername

Bedrijfsovername

Startende ondernemers hoeven niet altijd zelf een eigen bedrijf op te richten. Er is ook een mogelijkheid waarbij de ondernemer het bedrijf van een andere ondernemer overneemt. Dit wordt bedrijfsovername genoemd. Maar wat is een bedrijfsovername? En hoe gaat een bedrijfsovername in zijn werking?

Wat is een bedrijfsovername?

Een bedrijfsovername is een overname van een bedrijf door een andere eigenaar. Bij een overname kan het overgenomen bedrijf blijven bestaan (met een nieuwe eigenaar) of opgaan in een ander bedrijf. Vaak worden de begrippen fusie en overname met elkaar verward. Toch zit er wel degelijk verschil tussen die twee. Bij een fusie geven beide partijen hun bedrijf op om samen een nieuw bedrijf te beginnen. Bij een overname wordt het bedrijf voortgezet, maar door een andere eigenaar.

Voor- en nadelen bedrijf overnemen

Het overnemen van een bedrijf kent veel voordelen ten opzichte van het opbouwen van een geheel nieuw bedrijf. Echter zitten er ook een aantal nadelen aan verbonden.

Verschillende situaties

Een ondernemer kan op verschillende manieren een bedrijf overnemen. Zo kan iemand bijvoorbeeld een familiebedrijf, een onbekend bedrijf of het bedrijf waar diegene zelf werkzaam is overnemen.

Het kopen van een bedrijf (MBI)

Wanneer een ondernemer een bedrijf overneemt waar hij niet eerder bij betrokken is geweest, is er sprake van een Management Buy In (MBI). De ondernemer wordt de nieuwe eigenaar van het bedrijf. Een bedrijf kan worden overgekocht om verschillende redenen. Zo kan de koper bijvoorbeeld de bijzondere identiteit van het bedrijf willen bewaken of het bedrijf een nieuwe ingeving willen geven.

Een ondernemer kan het totale bedrijf overkopen, maar ook een deel ervan of alleen een klantenportefeuille. Dit kan voorkomen wanneer er geen opvolger is of om financiële of emotionele redenen.

Het is belangrijk dat de ondernemer die het bedrijf overneemt dezelfde wensen heeft als de verkoper. Daarom is informatie-uitwisseling heel belangrijk.

Een koper en een verkoper beleven het traject van overname vanuit verschillend perspectieven, maar het belang is hetzelfde, namelijk een geslaagde overdracht.

Kopen van huidige werkgever (MBO)

Wanneer een ondernemer het bedrijf overneemt waar hij als werknemer of manager actief was, is er sprake van Management Buy Out (MBO). De ondernemer kan de huidige eigenaar van het bedrijf uitkopen of kan een onderdeel van het bedrijf overkopen. Als de ondernemer een onderdeel van het bedrijf overkoopt, gaat hij verder onder een nieuwe bedrijfsnaam. Het voordeel van deze situatie is dat de koper het bedrijf, de cultuur en de bijzonderheden van het bedrijf kent.

Overname binnen de familie

Het is ook mogelijk dat iemand werkzaam is binnen een familiebedrijf en het bedrijf van zijn familie wil overkopen. De koper en de verkoper werken samen toe naar het moment van de overname. Het kan ook voorkomen dat iemand abrupt voor de overname komt te staan, bijvoorbeeld bij overlijden. 

Een overname binnen de familie is vergelijkbaar met andere overnames. Het enige verschil is dat er na de zakelijke overdracht, een familieband blijft bestaan. Daarom is het erg belangrijk om duidelijke afspraken te maken. Bijvoorbeeld over de geleidelijke afnemende betrokkenheid van de vorige eigenaar na de overname. Daarom is het verstandig om deze afspraken vast te leggen in een familiestatuur. Dit kan via de notaris.

Let op: Wanneer de overdracht binnen de familie tegen een lage waarde gaat, ziet de Belastingdienst dit mogelijk als een schenking. Een accountant kan uitzoeken hoe de overname fiscaal aantrekkelijk kan verlopen.

Geleidelijke overname

Een overname gebeurt nooit binnen een dag, maar een overname kan ook langer duren dan gemiddeld. Dan wordt er gesproken over een geleidelijke overname. Met een geleidelijke overname kan de continuïteit van het bedrijf worden gewaarborgd en heeft de koper meer tijd om het bedrijf te leren kennen.

Naast dat de koper het bedrijf kan leren kennen, kan een geleidelijke overname ook financiële reden hebben. Bijvoorbeeld wanneer de koper de financiering nog niet rond heeft.

Sommige regelingen eisen ook dat de koper en de verkoper voor een bepaalde periode blijven samenwerken. Dan betaalt de koper een lagere overnamesom en heeft de verkoper meer opbrengst.

Wat komt erbij kijken?

Voordat een bedrijf kan worden overgenomen moeten er een aantal zaken gebeuren. Een geslaagde bedrijfsovername kan alleen worden waargemaakt met een goede voorbereiding. Daarnaast moet het bedrijf door de verkoper verkoopklaar gemaakt worden en moet de verkoper een geschikte koper vinden. Als de ondernemer zelf niemand in zijn directe omgeving kent die het bedrijf wil overnemen, kan hij het bedrijf via een platform verkopen. Voornamelijk kleine bedrijven worden op die platforms te koop aangeboden.

Wanneer er dan uiteindelijk een geschikte koper is gevonden, kan de huidige eigenaar onderhandelen over de verkoopprijs en vervolgens de overdacht afhandelen met de koper. Een verkoper speelt dus een belangrijke rol bij een bedrijfsovername.

Bedrijfsovername-adviseur inschakelen

Een goede voorbereiding bestaat ook uit het inwinnen van informatie. Door het inwinnen van informatie komt zowel de verkoper als de koper een stap dichter bij een geslaagde bedrijfsovername.

Voor veel ondernemers zijn de financiële en fiscale gevolgen van een bedrijfsoverdracht moeilijk te overzien. Daarom is het verstandig om een bedrijfsovername-adviseur in te schakelen. Een bedrijf verkopen doet men niet jaarlijks. Daarnaast is het als verkoper lastig om tijdens de bedrijfsovername objectief te blijven en de juiste beslissingen te nemen.

Factoren bedrijf verkopen

Een bedrijf succesvol verkopen is afhankelijk van een aantal factoren.

• Verkoopbaarheid: Om een bedrijf succesvol te verkopen, is het belangrijk dat bedrijf verkoopbaar is. In hoeverre het bedrijf verkoopbaar is wordt beïnvloed door een aantal zaken:
  • Marktpositie
  • De hoeveelheid vergelijkbare bedrijven die te koop aangeboden staan
  • De hoeveelheid potentiële kopers die actief zijn binnen de markt
  • De groei van het bedrijf in de afgelopen jaren
  • Afhankelijkheid van de DGA
  • Afhankelijkheid van medewerkers, klanten en leveranciers
  • Professionaliteit van de organisatie
  • Betrouwbaarheid en stabiliteit van de geldstromen
  • De correctheid van het werkkapitaal met de omvang en het rendement

• Timing: Het is belangrijk dat een ondernemer tijdig zijn bedrijf in de markt zet. Wanneer een ondernemer een crisis ziet aankomen is hij al te laat.
• Financieringsklimaat: Is de overname eenvoudig te financieren? Er is namelijk koopbereidheid nodig om een bedrijf succesvol te verkopen. Wanneer er geen bereidheid is om een overname te financieren, is de groep kopers vaak veel kleiner.

Voorbereiding bedrijfsovername

Net als bij het opzetten van een nieuw bedrijf is er ook bij het overnemen van een bestaand bedrijf een goede voorbereiding van belang. 

Daarbij zijn een aantal zaken belangrijk:

• Een ondernemer moet eerst kijken hoeveel geld hij aan een onderneming kan en wil uitgeven.
• Het is verstandig dat een ondernemer een goede overnamespecialist uitzoekt die hem helpt bij het gehele overnametraject.
• Het is handig als een ondernemer een profiel opstelt van zijn onderneming die hij voor ogen heeft. Dit profiel helpt de ondernemer bij de zoektocht naar kandidaat-ondernemingen.
  
  
• Een ondernemer moet goed de markt verkennen. Een ondernemer moet zich oriënteren op de bedrijven die hij mogelijk wil gaan overnemen. Zo wordt de kans op een succesvolle bedrijfsovername aanzienlijk vergroot.
• Wanneer de ondernemer een potentieel bedrijf heeft gevonden, laat hij zich eerst goed informeren over de waarde van het bedrijf. De ondernemer kan daarvoor een verkoopmemorandum opvragen.

Kosten

Waardebepaling

De waarde van een bedrijf heeft grote invloed op de bedrijfsovername. Veel ondernemers denken dat hun bedrijf veel waard is na wat ze er allemaal in geïnvesteerd hebben. Toch kan dit voor veel ondernemers tegenvallen.

Een zzp-bedrijf is bijvoorbeeld sterk afhankelijk van de ondernemer. Zzp’ers verkopen voornamelijk hun uren. In dat geval is er weinig bedrijfswaarde opgebouwd. Toch valt er nog altijd wel iets van het bedrijf te verkopen.

Voordat de waarde van het bedrijf wordt berekend, moet er dus eerst bepaalt worden wat er precies wordt verkocht.

Bij grote overnames gaat de financiering van de overdracht vaak in segmenten. Hierbij houdt de verkoper bijvoorbeeld een pand, machines of andere eigendommen in een holding en verhuurt hij deze aan de koper.

Bij een hele kleine overnames wil de koper soms alleen de naam, website of andere kleine zaken overnemen. Hierdoor blijft de waarde beperkt in tegenstelling tot een bedrijf die meerdere medewerkers, leverancierscontracten of goodwill verkoopt.

Goodwill

Ondernemingsgoodwill is een meerwaarde van een bedrijf die niet zichtbaar is. Een aantal zaken kunnen precies berekend worden, zoals de inventaris en voorraad. Maar aan andere kunnen dat niet. Bijvoorbeeld wanneer een bedrijf extra winst maakt dankzij kundig en gedreven personeel. Dat heet goodwill en wordt meegenomen in de verkoopprijs.

Ondernemingsgoodwill heeft dus effect op de waardebepaling van het bedrijf. De waarde stijgt bijvoorbeeld door de naam, producten of eventuele octrooien. Omdat de koper deze waarde voortzet, moet hij hiervoor betalen. Een accountant of financieel adviseur kan de goodwilll van een bedrijf berekenen.

Verkoopmemorandum opvragen

Potentiële kopers kunnen altijd een verkoopmemorandum aanvragen. In een verkoopmemorandum staat uitgebreide informatie, bijvoorbeeld de vraagprijs en hoe deze is bepaald. Een koper wil namelijk wel weten wat hij krijgt voor wat hij betaalt.

Nadat potentiële koper de informatie van de verkoper heeft ontvangen, wordt de waarde van het bedrijf bepaald en wordt er een indicatieve – niet – bindende – bieding voorbereid.

Fiscale aspecten bedrijfsovername

Het is verstandig om tijdig na te denken over de fiscale aspecten waarmee zowel de koper als de verkoper mee te maken krijgt. De verkoper dient zijn onderneming fiscaal verkoopklaar te maken terwijl de koper moet nadenken over de fiscale regelingen waar hij mee te maken krijgt.

Voor de koper

De koper krijgt met verschillende fiscale aspecten te maken. Het is daarom goed om te weten met welke belastingen de koper te maken krijgt. Een koper krijgt bijvoorbeeld te maken met overdrachtsbelasting, schenk- en erfbelasting en loonheffingen.

Ook is het belangrijk dat de koper op de hoogte is van de fiscale regelingen. Als de koper niet voldoet aan de voorwaarden van de Belastingdienst, kan hij fiscale regelingen mislopen.

Overdrachtsbelasting: Wanneer de koper een bedrijf overneemt met onroerende goederen (bijvoorbeeld een winkelruimte of kantoor), moet hij daar overdrachtsbelasting over betalen.

Schenk- en erfbelasting: Als de koper een bedrijf overneemt van een familielid, moet hij daarover schenkbelasting betalen. In geval van overlijden bij opvolging binnen de familie is er sprake van erfbelasting.

Loonheffing: Wanneer iemand een bedrijf overneemt waarvan het personeel onmisbaar was voor de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten, geldt er een gedifferentieerde premie voor de loonheffing. Die geldt ook als de koper wel het bedrijf en de activiteiten voortzet, maar niet het personeel overneemt.

Voor de verkoper

Als verkoper is het minstens net zo belangrijk om op de hoogte te zijn van alle regelingen. De verkoper kan deze toepassen om zijn bedrijf fiscaal verkoop-klaar te maken. De verkoper krijgt te maken met stakingswinst, inkomstenbelasting, schenkbelasting, oudedagsreserve (als dit is opgebouwd voor 2023) en desinvesteringsbijtelling.

Stakingswinst: Wanneer een bedrijf wordt verkocht, ziet de `belastingdienst dit als een bedrijfsbeëindiging. Over de stakingswinst betaalt de verkoper inkomstenbelasting. Van de stakingswinst mag de verkoper nog de stakingsaftrek (maximaal 3.630 euro) aftrekken.

Inkomstenbelasting: de hoeveel inkomstenbelasting die de verkoper tot de overname moet betalen, is afhankelijk van de bedrijfsvorm en onderneming.

Schenkbelasting: Wanneer een familielid het bedrijf overneemt, betaalt de verkoper schenkbelasting over het ondernemingsvermogen. Vanuit de successiewet bestaat de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Met deze regeling kan de verkoper de schenkbelasting tot een minimum beperken en doorschuiven naar de opvolger.

Oudedagsreserve: Een groot aantal ondernemers heeft zelf geld opzijgezet voor de oudedagsvoorziening. Over deze oudedagsvoorziening hoeft geen belasting te worden betaald. Sinds 1 januari 2023 kunnen ondernemers ook geen FOR meer opbouwen.

Desinvesteringsbijtelling: De koper draait op voor de overdrachtsbelasting over de overgenomen onroerende goederen. Maar het kan zomaar zijn dat de verkoper de bedrijfsgoederen heeft verkocht of geschonken, waarvoor hij wel een investeringsaftrek heeft toegepast. Dan krijgt de verkoper te maken met de desinvesteringsbijtelling. Dit geldt alleen wanneer de goederen worden verkocht binnen 5 jaar na investering en de waarde van de goederen gezamenlijk hoger is dan € 2.600. Tot en met 2022 was dit € 2.400.

Financieringsmogelijkheden

Sommige bedrijven zijn veel geld waard. Zoveel, dat veel ondernemers dit niet van hun eigen geld kunnen betalen. In sommige gevallen kan de ondernemer dan een deel lenen bij de bank of bij andere financiers. Ook is het mogelijk dat de verkoper een rol speelt bij de financiering. Zo kan er een betalingsregeling worden ingezet, waarbij de koopsom wordt verlaagd in ruil voor een percentage van toekomstige inkomsten of een achtergestelde lening. De koper betaalt het bedrijf dan verder af in termijnen.

Bedrijfsovername met of zonder personeel

Wanneer een ondernemer een bedrijf overneemt, moet hij ook alle werknemers overnemen. In het geval van de aandelentransactie neemt de koper de volledige onderneming over dus ook het personeel met alle rechten en plichten.

Bij een activa passiva transactie is dit niet altijd duidelijk. Pas wanneer er sprake is van een overgang van onderneming, worden de rechten en plichten van het personeel voor merendeel behouden. Bijvoorbeeld hun salaris, verlofdagen en andere afspraken die in hun oude arbeidscontract staan. Dit geldt ook voor de zieke werknemers. 

Uitzonderingen bij personeel overnemen

Er zijn een aantal punten waarbij de ondernemer wel zelf mag bepalen of hij personeelsleden overneemt:

• De ondernemer heeft een bedrijf overgenomen dat failliet is gegaan
• De werkzaamheden van zijn bedrijf radicaal zijn veranderd
• Wanneer het gaat om een aandelenoverdracht

Veelgestelde vragen