Welke rechtsvormen zijn er?
Een bedrijf starten begint bij het kiezen van een rechtsvorm. De rechtsvorm van een onderneming bepaalt onder andere wie aansprakelijk is en welke belastingen betaald moeten worden. Hieronder staat een overzicht en een korte uitleg van alle rechtsvormen.
Keuze maken
Het kiezen van een rechtsvorm kan een lastige keuze zijn. Op Onderneming.nl hebben wij een stappenplan opgesteld om de keuze makkelijker te maken.
Overzicht rechtsvormen voor ondernemers
In Nederland zijn 9 rechtsvormen. Dit zijn:
- Maatschap
- Eenmanszaak
- Vennootschap onder firma (vof)
- Commanditaire vennootschap (cv)
- Stichting
- Vereniging
- Besloten vennootschap (bv)
- Naamloze vennootschap (nv)
- Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
Deze worden vervolgens verdeeld in twee groepen:
- Met rechtspersoonlijkheid
- Zonder rechtspersoonlijkheid
Een rechtspersoon heeft rechten en verplichtingen. Net zoals een natuurlijk persoon. Maar een rechtspersoon is een organisatie en geen persoon van vlees en bloed. Toch wordt een rechtspersoon wel zo behandeld. Of met andere woorden: een rechtspersoon kan schulden en bezittingen hebben.
Sommige rechtsvormen zijn een rechtspersoon. Dit heten rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid. Deze rechtsvormen worden behandeld als een natuurlijk persoon. Om die reden ben je als ondernemer dan niet persoonlijk aansprakelijk. Bij ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid is de eigenaar van het bedrijf wel persoonlijk aansprakelijk. Dit houdt in dat er aanspraak gedaan kan worden op het privé vermogen.
Een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
De rechtsvormen die geen rechtspersoonlijkheid hebben zijn:
De maatschap komt vooral veel voor in de medische en juridische wereld. In deze rechtsvorm werken twee of meer personen samen. Onder een gemeenschappelijke naam voeren de ‘maten’ een beroep uit. Denk hierbij aan tandartsen en advocaten. Elke maat brengt iets in de maatschap, zoals geld, goederen of arbeid. De maten zijn allemaal persoonlijk aansprakelijk.
Een maatschap moet ingeschreven worden bij de Kamer van Koophandel (KvK). Maar een akte opstellen hoeft niet. Toch is het slim op bepaalde zaken vast te leggen. Duidelijke, schriftelijke afspraken voorkomen een hoop gedoe.
De meest gekozen rechtsvorm in Nederland is de eenmanszaak. Zoals de naam al zegt is er één eigenaar. Vooral zzp’ers en freelancers kiezen voor deze rechtsvorm. Ondanks dat er één eigenaar is, kunnen er wel meerdere personen werkzaam zijn in een eenmanszaak. De eigenaar is persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Dit houdt in dat er eventueel aanspraak kan worden gedaan op het privé vermogen van de eigenaar.
Een eenmanszaak oprichten is erg eenvoudig. Er gelden geen oprichtingseisen, zoals het opstellen van een akte. Wel is het verplicht om de eenmanszaak in te schrijven bij de KvK.
Een vennootschap onder firma (vof) heeft twee of meer eigenaren. Deze zijn allemaal persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Dit houdt in dat schuldeisers elke vennoot kunnen aanspreken op het privé vermogen.
De vof is eigendom van de vennoten. Elke vennoot brengt iets in de vof. Dit kan geld zijn, maar ook goederen of arbeid. Er is geen minimumkapitaal nodig. Wel moet de vof ingeschreven worden bij de KvK. Ook is het slim om goede afspraken te maken en deze zwart op wit te zetten. Een contract is niet verplicht, maar schriftelijke afspraken maken over verantwoordelijkheid, bevoegdheid en de verdeling van de winst is wel verstandig.
Een commanditaire vennootschap (cv) lijkt op een vof. Het is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen. Dit zijn beherende of stille (commanditaire) vennoten. Een stille vennoot is meestal alleen financieel betrokken bij het bedrijf. Daarom mogen zij niet namens het bedrijf spreken of handelen. Dit is de taak van de beherende vennoten. Om die reden zijn alleen de beherende vennoten persoonlijk aansprakelijk. De commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de cv hebben ingebracht.
Het inschrijven van een cv bij de KvK is verplicht. Verder zijn er geen eisen. Toch is het van belang om de gemaakte afspraken schriftelijk vast te leggen.
Een organisatie met rechtspersoonlijkheid
De rechtsvormen die wel rechtspersoonlijkheid hebben zijn:
- Stichting
- Vereniging
- Besloten vennootschap (bv)
- Naamloze vennootschap (nv)
- Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
Elke stichting heeft een doel: het realiseren van een bepaald ideaal met behulp van vermogen. Denk aan het bieden van hulp aan mensen of het zorgen voor behoud van de natuur. Het doel van de stichting wordt vooraf bepaald en vastgelegd in de statuten. Tijdens het verwezenlijken van het idealistische doel mag de stichting winst maken. Maar deze winst moet wel ten goede komen aan een ideëel of sociaal doel. Het maken van winst mag geen doel op zich zijn.
Een stichting heeft rechtsbevoegdheid en kan worden opgericht door één of meerdere personen. Dit mogen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Een stichting heeft geen leden. Bij de oprichting is een notariële akte of testament nodig. Ook moet de stichting ingeschreven worden bij de KvK.
Het bestuur van de stichting is niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij er bijzondere omstandigheden zijn. In dat geval kunnen zij wel aansprakelijk worden gehouden.
Ook een vereniging is een rechtsvorm. Het is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen met een gemeenschappelijk doel, zoals samen sporten of muziek maken. Een vereniging bestaat uit minimaal twee leden. Deze leden werken samen om een wens of doel te bereiken. Winst maken mag. Maar dit mag niet het doel van de vereniging zijn.
Een vereniging is formeel of informeel. Een formele vereniging heeft rechtsbevoegdheid en wordt opgericht via een notariële akte. Het bestuur van een formele vereniging is niet persoonlijk aansprakelijk. Is een vereniging niet opgericht bij een notaris? Dan is er sprake van een informele vereniging. Een informele vereniging heeft geen rechtsbevoegdheid. Het bestuur is dan wel persoonlijk aansprakelijk.
De hoogste macht van een vereniging ligt bij de ledenvergadering. Alle leden hebben één stem. Het bestuur wordt benoemd namens de ledenvergadering.
De meest bekende rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is de besloten vennootschap (bv). Het kapitaal van de bv is verdeeld in aandelen. De aandelen zijn vervolgens in het bezit van de aandeelhouders. Zo zijn alle aandeelhouders samen de eigenaren van het bedrijf. De aandelen op naam zijn niet vrij verhandelbaar, maar mogen met toestemming wel overgedragen worden.
De bv is een rechtspersoon en is daarom zelf aansprakelijk voor haar verplichtingen. De aandeelhouders zijn dus niet persoonlijk aansprakelijk. Dit houdt in dat de eigenaren alleen het geld kunnen verliezen dat zij hebben ingebracht.
Een bv wordt opgericht door één of meerdere personen. Ook zzp’ers kunnen een bv oprichten. Zij zijn dan directeur en de enige aandeelhouder in één. Dit heet ook wel directeur-grootaandeelhouder (dga). Is er sprake van wanbeleid? Dan kan de directeur hier wel persoonlijk op worden aangesproken.
Net zoals bij een bv is een naamloze vennootschap (nv) een rechtspersoon waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen. Het verschil? De aandelen van een nv zijn wel vrij verhandelbaar. Dit gebeurt op de beurs en kan alleen als de minimale waarde van het aandelenkapitaal € 45.000 is. Voor de meeste starters is een nv daarom niet echt relevant.
De aandeelhouders zijn samen de eigenaren van de nv. Omdat de nv rechtspersoonlijkheid heeft, zijn zij niet persoonlijk aansprakelijk. De nv is zelf aansprakelijk.
De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij komen relatief weinig voor. Eigenlijk zijn het bijzondere verenigingen. Er zijn 3 soorten:
- Bedrijfscoöperatie
- Consumentencoöperatie
- Producten- of dienstencoöperatie
Een coöperatie heeft leden. Door middel van overeenkomsten komt zij op voor de belangen van haar leden. Denk hierbij aan de gezamenlijke inkoop van goederen. Of wanneer een individuele ondernemer ziek wordt en andere leden het werk kunnen overnemen.
Winst maken en uitkeren mag. Maar dit is niet het doel. De coöperatie wordt door minimaal twee personen opgericht door middel van een notariële akte. Daarnaast is inschrijven bij de KvK verplicht.
Keuze maken
Het kiezen van een rechtsvorm kan een lastige keuze zijn. Op Onderneming.nl hebben wij een stappenplan opgesteld om de keuze makkelijker te maken.
Veelgestelde vragen
Ja, iedere rechtsvorm kan personeel aannemen, ook de eenmanszaak. Al doet de naam wel anders vermoeden. Als je voor het eerst personeel gaat aannemen, moet je wel een aantal zaken regelen. Hoe dat werkt, lees je op deze pagina.
Je kan met je privé vermogen aansprakelijk worden gesteld bij eventuele schulden als je bedrijf een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid is. Het gaat om de rechtsvormen eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof), maatschap en commanditaire vennootschap.
Nee, zzp is geen rechtsvorm. Een zzp’er is een zelfstandige zonder personeel. Het gaat er dus om of je personeel in dienst hebt of niet. De term zzp is dus niet verbonden aan een specifieke rechtsvorm.
Saskia Oegema onderzoekt en schrijft al 3 jaar voor verschillende websites in de financiële dienstverlening. Met haar financiële expertise is zij content specialist voor Onderneming.nl. Saskia heeft een Bachelor Bedrijfseconomie en Master in Economics – met als specialisatie Corporate Finance and Control – behaald aan de Radboud Universiteit van Nijmegen.
-
Recensent: Mabelle Abraham
