Besloten vennootschap (bv)

header
  • Auteur:

    Mabelle Abraham is werkzaam als business developer bij TheConcept.Bar. Zij houdt trends en ontwikkelingen op de financiele markt in de gaten om zo nieuwe kansen te identificeren en hier strategisch op in te spelen. Daarnaast heeft zij haar Master behaald in Communication Science aan de Universiteit Twente.

  • Bijgewerkt op: 25 juli 2022
  • Leestijd: 19 minuten

Een besloten vennootschap (bv) kan alleen of met anderen worden opgericht. Bij het oprichten van een (flex) bv is er geen startkapitaal nodig. Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen. Die aandelen zijn in bezit van een besloten groep aandeelhouders (de investeerders). Met een bv als rechtsvorm is de bestuurder beperkt aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Maar wat is een bv? En waar moet een ondernemer op letten als hij een bv gaat oprichten?

Wat is een BV?

Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. De bestuurders zijn dus niet hoofdelijk aansprakelijk voor mogelijke schulden. Een bv kan door één of meerdere personen worden opgericht.

illustratie bv

De bestuurders hebben de dagelijkse leiding van het bedrijf. Een bv kan ook in bezit zijn van toezichthouders. De toezichthouders kunnen met elkaar een raad van commissarissen vormen, maar kunnen ook deel uitmaken van het bestuur.

Bij kleine bv’s kan het voorkomen dat er maar één bestuurder is. Deze bestuurder is vaak ook de enige aandeelhouder. De bestuurder is dan een directeur-grootaandeelhouder (DGA). Een DGA is iemand die werkt in een bv en meer dan 5% van de aandelen in een bv bezit.

Aandelen

Het kapitaal van een bv bestaat uit aandelen. Die aandelen zijn in bezit van aandeelhouders. Zij hebben de hoogste macht binnen een bv. Aandeelhouders hebben dan ook het recht om beslissingen te nemen over het bedrijf. Ook hebben zij vaak het recht op een deel van de winst van de bv.

Een bv kan verschillende soorten aandelen emitteren. Stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen. Bij stemrechtloze aandelen hebben aandeelhouders wel vergaderrecht, maar geen stemrecht. Bij winstrechtloze aandelen kunnen aandeelhouders wel stemmen, maar hebben geen recht op de winst.

Besloten vennootschap oprichten

Wanneer een ondernemer een bv wil oprichten, moet hij eerst langs de notaris. Bij de notaris wordt de notariële akte opgesteld met daarin de statuten. Vervolgens zal de notaris de bv inschrijven in het Handelsregister.

Niet alleen de bv, maar ook alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Wanneer bestuurders nog niet zijn ingeschreven in het handelsregister, worden zij persoonlijk aansprakelijk gesteld wanneer zij namens de bv in oprichting handelen.

Kosten

illustratie bv

Het oprichten van een bv is niet geheel kosteloos. Bij het oprichten moeten ondernemers als startkapitaal minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld of natura.

Er zijn nog een aantal kosten die een ondernemer moet betalen bij de oprichting van een bv. Namelijk notariskosten, inschrijfkosten bij KvK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij de KvK betaalt de ondernemer eenmalig € 51,95 om het bedrijf in te schrijven.

Statuten

Bij de oprichting van een bv is het opstellen van statuten verplicht. In de statuten staan de regels en afspraken van de rechtspersoon die de basis vormen van het bedrijf. Wanneer er ooit onduidelijkheid ontstaat over hoe de bv moet handelen, staat in de statuten precies wat er dan gedaan moet worden en welke gevolgen het dan heeft.

De statuten worden bij de oprichting van de bv door de notaris opgesteld. De notaris werkt in de notariële akte met standaard statuten. Het is mogelijk om bepaalde wensen van de oprichter te verwerken in de statuten. Wanneer de bestuurder van de bv de statuten wil wijzigen, moet hij hiervoor opnieuw langs bij de notaris. Aan het vastleggen of wijzigen van de statuten bij de notaris zitten kosten verbonden.

In de statuten van een besloten vennootschap (bv) en een naamloze vennootschap (nv) staat:

UBO’s inschrijven

Bij het oprichten van de bv moeten ook de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van de bv worden ingeschreven. Dit moet in het UBO-register bij KvK. UBO’s kunnen bijvoorbeeld investeerders zijn met meer dan 25% van de aandelen in een bv. Wanneer een bv beursgenoteerd is, hoeven er geen UBO’s worden ingeschreven.

Oprichten van een holding

Een holding bv heeft als doel dat waardevol eigendom wordt beschermd. Schuldeisers kunnen namelijk geen aanspraak maken op alles wat in de holding is ondergebracht. Dit kan bijvoorbeeld gaan om aandelen in andere bv’s, een bedrijfspand of winst.

Wanneer een vennootschap zijn aandelen in een holding onderbrengt, wordt de vennootschap een werkmaatschappij genoemd.

Aansprakelijkheid

Een bestuurder van een bv is niet aansprakelijk met zijn privévermogen voor de schulden. Dit komt omdat een bv een rechtspersoon is. Er zijn een aantal uitzonderingen waarbij een bestuurder wel aansprakelijk is. Bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur of als de bv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Maar normaal gesproken is de bv aansprakelijk.

Wanneer iemand directeur-grootaandeelhouder (DGA) is, laten banken diegene vaak ook privé tekenen voor leningen. Hierdoor is diegene alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Als iemand alleen aandeelhouder is, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van diegene zijn aandelen.

Tekenbevoegdheid

Het gehele bestuur van een bv is tekenbevoegd. Bestuurders van een bv kunnen samen of zelfstandig namens de onderneming contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren. Wie er alleen mag tekenen en wie met anderen moet tekenen, staat vermeld in de statuten.

Er is ook een mogelijkheid dat het bestuur iemand een volmacht kan geven. In een volmacht staat dat deze persoon kan handelen namens het bedrijf. Het is handig dat deze persoon ook in het handelsregister staat. Zo kunnen zakenrelaties zien wie er namens het bedrijf mag handelen. Het is niet verplicht, maar wel handig.

DGA-salaris en winst uitkeren

Wanneer iemand de enige aandeelhouder en directielid van een vennootschap is (DGA), is hij verplicht om zichzelf een minimaal salaris uit te keren (het DGA-salaris). Het DGA-salaris is gebaseerd op het ‘gebruikelijke loon’. Dit houdt in dat de DGA een loon moet verdienen dat normaal is voor het niveau en de duur van zijn werkzaamheden. Dit wordt vastgesteld met behulp van de volgende punten:

illustratie bv inschrijven

Meestal dient de ondernemer een minimaal salaris van €48.000,- per jaar uit te betalen als DGA-salaris.

Een DGA mag zelf weten wat hij wil doen met de winst. Als een DGA de winst wil uitkeren aan zichzelf, betaalt hij hierover inkomstenbelasting. Wanneer een bv meerdere aandeelhouders heeft, is het wat gecompliceerder. Winst uit de bv mag namelijk niet zomaar als dividend worden uitgekeerd. Daarvoor moeten statuten zijn vastgesteld.

Belastingen

Wanneer de oprichting van de bv is afgerond en de KvK inschrijving is verwerkt, wordt de bv automatisch geregistreerd bij de Belastingdienst. De Belastingdienst geeft dan aan voor welke belastingen de bv belastingplichtig is en ontvangt de bv een BTW-nummer.

Btw

De bv is ondernemer voor de btw en draagt btw af. Dit doet de bv door middel van btw-aangifte. Wanneer de bv een omzet van maximaal €20.000,- per jaar heeft, kan de ondernemer gebruik maken van de kleineondernemersregeling (KOR). Dan hoeft er geen btw afgedragen te worden.

Loonbelasting

Een directeur of bestuurder van een bv kan ook in loondienst zijn van de bv. De bv houdt dan over het loon de loonheffing in. Wanneer de bestuurder minstens 5% van de aandelen bezit, is hij directeur-grootaandeelhouder (DGA). Daarvoor geldt er wel een minimaal salaris.

Een eigenaar van een bv kan ook in loondienst zijn van een andere bv, bijvoorbeeld bij holding. De holding houdt dan loonbelasting in. De holding stuurt voor de verrichte arbeid een factuur aan de werk-bv.

Vennootschapsbelasting en dividendbelasting

Een bv betaalt over de winst vennootschapsbelasting. De bv kan gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting.

Wanneer de bv dividend uitkeert aan aandeelhouders, moet de bv over dit bedrag dividendbelasting inhouden. Over het ontvangen dividend betaalt de ondernemer inkomstenbelasting. Bij de aangifte inkomstenbelasting mag de ondernemer de eerder ingehouden dividendbelasting in mindering brengen.

illustratie boekhouding

Snel en makkelijk boekhouden?

De belastingdienst stelt veel eisen aan de boekhouding van een bv. Een goed boekhoudprogramma helpt hierbij. Vergelijk snel en gemakkelijk de beste boekhoudprogramma’s.

Aanpassen of beëindigen

Bij het beëindigen van de bv moet er een liquidatieprocedure gevolgd worden. Wanneer de bv wordt verkocht, moeten de aandelen via een notaris worden overgedragen aan de nieuwe eigenaar. Een bv verkopen kan op twee manieren:

Het is ook mogelijk om de rechtsvorm aan te passen. Het kan zelfs financieel gunstiger zijn om de bv om te zetten naar een eenmanszaak of vof. De bestuurder van de bv moet dan eerst de rechtspersoon ontbinden.

Bv omzetten naar eenmanszaak

Er zijn een aantal redenen waarom iemand van een bv naar een eenmanszaak gaat. De belangrijkste reden is vaak verlies. De eigenaar van een bv is namelijk verplicht om zichzelf een salaris uit te keren van minimaal €48.000,- per jaar (inclusief loonbelastingen).

Als de eigenaar van de bv dit salaris niet langer kan uitbetalen aan zichzelf, keren bv’s vaak terug naar een eenmanszaak. Een eenmanszaak heeft namelijk geen minimale salarisverplichting.

Er zijn nog meer voordelen aan het hebben van een eenmanszaak. Bijvoorbeeld de ondernemersaftrek. Wanneer een ondernemer niet zoveel meer verdiend is het een manier om minder belasting te betalen. Daarnaast mag een ondernemer willekeurig afschrijven.

Er zijn twee manieren om van een bv naar een eenmanszaak te gaan. Namelijk de geruisloze terugkeer en de ruisende terugkeer.

Personeel

Het is mogelijk om als bv personeel aan te nemen. Voor het personeel moeten er loonheffingen en sociale premies betaald worden. Wanneer een ondernemer voor het eerst een werknemer aanneemt, moet hij dit aangeven bij de Belastingdienst. Hij wordt dan voor de Belastingdienst als werkgever gezien. Ook moet de ondernemer dit doorgeven aan de KvK.

Verschil bv en eenmanszaak

BVEenmanszaak
OprichtingVoor het oprichten van een besloten vennootschap (BV) is er een notaris nodig. De kosten van een notaris kunnen best hoog liggen.Voor het oprichten van een eenmanszaak is alleen een bezoek aan de KvK nodig.
BestuurEen bv heeft een bestuur. Deze kan uit één eigenaar bestaan, maar ook uit meerdere personen.Een eenmanszaak heeft één eigenaar
SalarisEen directeur van een bv, met een aanmerkelijk belang (meer dan vijf procent) van de aandelen, moet minimaal een DGA-salaris verdienenBij een eenmanszaak is er geen minimaal salaris
EigendomHet eigendom van een bv bestaat uit aandelen.De winst die het bedrijf maakt is voor de eigenaar.
AansprakelijkheidEen bv is een rechtspersoon en daarmee zelf aansprakelijk, de eigenaren niet. Een bv is daarom aantrekkelijk voor bedrijven met hoge investeringen en risico’s.Bij een eenmanszaak is de eigenaar volledig aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.
BelastingVoor bedrijven met een hoge winst is een bv voordeliger vanwege een laag belastingtarief (de vennootschapsbelasting).Voor bedrijven met een lage winst is een eenmanszaak voordeliger vanwege de fiscale voordelen als aftrekposten: voornamelijk de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de MKB Winstvrijstelling.

Voor- en nadelen

Een bv oprichten heeft diverse voordelen. Maar deze rechtsvorm kent ook een aantal nadelen.

Voordelen

  • Dankzij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is er een beperkte aansprakelijkheid en is geen startkapitaal nodig. Zo krijgen aandeelhouders meer vrijheid voor de inrichting van de bv.
  • Er kan een holding worden opgericht waardoor waardevol eigendom wordt beschermd. (Wanneer de bv failliet gaat, is alles wat in de holding is ondergebracht veilig. Schuldeisers kunnen hier geen aanspraak op maken.)
  • Door een laag aandelenkapitaal is het oprichten van een bv eenvoudig.
  • Lage winstbelasting
  • (Gedeeltelijke) verkoop van de onderneming is fiscaal aantrekkelijk
  • Personeel aannemen is mogelijk

Nadelen

  • Een bv kent in tegenstelling tot de eenmanszaak en vof een stuk minder fiscale aftrekposten.
  • Een uitgebreidere administratie is bij een bv verplicht.
  • De oprichtingskosten van een bv zijn door het gebruik van een notaris hoger.

Veelgestelde vragen

Kan ik alleen een bv oprichten?

Ja, het is mogelijk om een bv alleen op te richten.

Wat zijn de voorwaarden voor het starten van een bv?

Als een ondernemer een bv wil oprichten moet hij aan twee voorwaarden voldoen. De ondernemer moet zijn bv inschrijven in het Handelsregister van de KvK. En de ondernemer moet een notariële akte laten opstellen door de notaris. Verder is er geen startkapitaal nodig.

Waarom een bv oprichten?

Het oprichten van een bv kent een aantal voordelen. Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat de ondernemer beperkt aansprakelijk is. Daarnaast is er geen startkapitaal nodig. Het kapitaal van een bv bestaat uit aandelen. Het zijn de aandeelhouders die voor de financiering zorgen.