Commanditaire vennootschap (cv)

  • Auteur:

    Mabelle Abraham is werkzaam als business developer bij TheConcept.Bar. Zij houdt trends en ontwikkelingen op de financiele markt in de gaten om zo nieuwe kansen te identificeren en hier strategisch op in te spelen. Daarnaast heeft zij haar Master behaald in Communication Science aan de Universiteit Twente.

  • Bijgewerkt op: 26 juli 2022
  • Leestijd: 22 minuten

Wanneer iemand een bedrijf wil beginnen, maar te weinig geld heeft om te investeren, kan samen met een geldverschaffer een commanditaire vennootschap (cv) oprichten. De financierder is dan als stille vennoot alleen door het geld betrokken bij het bedrijf.

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap (cv) is een bedrijf van minimaal twee personen. Iedereen die deelneemt aan de cv is mede-eigenaar (vennoot). In een cv bestaan twee soorten vennoten. Namelijk de beherende vennoten en de stille vennoten (ook wel commanditaire vennoten genoemd). Beherende vennoten hebben de dagelijkse leiding in het bedrijf. De stille vennoten daarentegen zijn alleen financieel betrokken door geld beschikbaar te stellen. De stille vennoten hebben een beperkte aansprakelijkheid omdat zij zich niet bemoeien met het bedrijf zelf, wat bij aandeelhouders van een besloten vennootschap (bv) wel het geval is.

Een cv heeft minimaal één beherende vennoot en één commanditaire vennoot, maar dat kunnen er in beide gevallen meer zijn.

Een cv is een bijzondere vorm van de vof. Een cv is net als een vof geen rechtspersoon. Dit betekent dat de beherende vennoten daarom met hun privévermogen (hoofdelijk) aansprakelijk zijn voor mogelijke schulden van het bedrijf.

Beherende vennoten

Een beherend vennoot is een eigenaar van een cv. Een beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding in het bedrijf en is persoonlijk aansprakelijk.

Stille vennoten

Stille vennoten zijn niet aansprakelijk voor schulden uit de cv. Zij zijn alleen financieel betrokken en bemoeien zich verder niet met de bedrijfsvoering. Stille vennoten lopen wel risico met het vermogen dat zij in de cv hebben geïnvesteerd. In ruil voor die investering delen ze mee in de winst. De stille vennoot mag zich verder niet bemoeien met het bedrijf. Wanneer dit wel gebeurt, is hij ook hoofdelijk aansprakelijk.

Oprichten

CV oprichten illustratie

Een commanditaire vennootschap oprichten is snel en eenvoudig gedaan. Het begint bij het inschrijven in het handelsregister van de KvK. Alle basisgegevens van de cv zoals de handelsnaam, activiteit en de namen van de beherende vennoten worden geregistreerd. Bij de stille vennoten moet alleen het aantal worden vermeld en hoeveel ze inbrengen. Geen persoonlijke gegevens. Verder schrijft de ondernemer ook de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) in van zijn cv. Dit kan via het UBO-register bij KvK. UBO’s zijn bijvoorbeeld personen die meer dan 25% economisch belang hebben.

Kosten

De ondernemer betaalt bij het inschrijven bij de KvK eenmalig €51,95-. De kosten voor het opstellen van een cv-contract verschillen. Gemiddeld liggen die kosten tussen de €200,- en €400,-. De ondernemer mag ook zelf een cv-contract opstellen. Het is niet verplicht om een cv-contract op te stellen, maar het kan wel verstandig zijn.

Ook is het wettelijk verplicht om te boekhouden. Een ondernemer kan dit uitbesteden aan een boekhouder, maar kan het ook zelf doen. De prijzen voor het uitbesteden van de administratie liggen gemiddeld tussen de € 500,- en € 1.000,- per jaar. Met een boekhoudprogramma kan de ondernemer dit makkelijk zelf en bespaart hij deze kosten.

illustratie boekhouding

Boekhoudprogramma vergelijken?

Op zoek naar de mogelijkheden om efficiënter te werken door middel van een boekhoudprogramma? Vergelijk alle pakketten.

Cv-contract

In het vennootschapscontract staan afspraken vast over de samenwerking en het bedrijf. Ook staat er bijvoorbeeld in hoeveel geld iedere beherende vennoot inbrengt en hoe de winst wordt verdeeld. In het cv-contract staat ook wat de stille vennoot inbrengt.

Alle beherende vennoten hebben een tekenbevoegdheid en mogen namens de cv handelen. Wanneer er bepaalde beperkingen zijn bij sommige vennoten, kunnen vennoten daar onderling afspraken over maken. Ook deze afwijkende afspraken over de aansprakelijkheid staan in een cv-contract

Het is niet nodig om voor een vennootschapscontract naar een notaris of advocaat te gaan. Deze kunnen ondernemers ook zelf opstellen. Het opstellen van een vennootschapscontract is niet verplicht, maar wel verstandig om te doen.

Aansprakelijkheid

Een cv is geen rechtspersoon. De beherende vennoten zijn verantwoordelijk voor alle handelingen van de cv. Daarnaast zijn zij met hun eigen geld aansprakelijk voor alle financiën en de gehele mogelijke schuld van de cv. Ook wanneer de schulden door een andere beherende vennoot zijn gemaakt.

aansprakelijkheidsverzekering cv

Schuldeisers kunnen kiezen of ze eerst aanspraak maken op het afgescheiden vermogen van het bedrijf of op het persoonlijke vermogen van de vennoten. Wanneer het bedrijfsvermogen niet genoeg is om de schulden terug te betalen, hebben schuldeisers recht op het eigen vermogen van de vennoten. Wanneer een vennoot in gemeenschap van goederen is getrouwd, is ook de partner aansprakelijk voor de schulden. Met huwelijkse voorwaarden (of partnervoorwaarden) kan dit worden voorkomen.

Een stille vennoot daarentegen is niet privé aansprakelijk. Dit komt omdat de stille vennoot niet betrokken is bij de bedrijfsvoering en geen tekenbevoegdheid heeft. Het is wel mogelijk dat een stille vennoot zijn investering in de cv verliest.

Tekenbevoegdheid

In het cv-contract kunnen afspraken gemaakt worden over de tekenbevoegdheid van de vennoten. Wanneer iemand tekenbevoegd is, mag hij namens de commanditaire vennootschap contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren. Bijvoorbeeld het doorgeven van een wijziging in het Handelsregister.

Wanneer er geen cv-contract is, zal de bevoegdheid volledig zijn. Met een contract kunnen vennoten namelijk de bevoegdheid beperken. Er kunnen afspraken gemaakt worden over wie welke bevoegdheid heeft en wie welke beperkingen heeft.

Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid geeft een ondernemer door aan het KvK Handelsregister. Zo weten zakenrelaties ook wie mogen tekenen.

Soms is het handig dat iemand namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld een personeelslid. Dit kan met een volmacht. In een volmacht kan er ook aangeven worden wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Het is handig dat de gevolmachtigde in het KvK Handelsregister wordt ingeschreven. Dit is niet verplicht, maar het is voor de zakenpartners duidelijker.

Belastingen

Wanneer de cv is ingeschreven bij KvK ontvangt de ondernemer automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen de bedrijfsactiviteiten onder de btw? Dan ontvangt de ondernemer van de Belastingdienst een btw-id en omzetbelastingnummer. Online btw-aangifte voor de cv moet per kwartaal of op eigen verzoek per maand.

De winst die een cv maakt valt onder inkomstenbelasting. Zijn er meer beherende vennoten, dan wordt de winst verdeeld na afsluiting van het boekjaar. De verdeling is contractueel afgesproken. Iedere beherende vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het deel van de winst uit de cv. Aangifte inkomstenbelasting doet elke beherende vennoot zelf en staat los van de cv.

Wanneer de Belastingdienst de vennoot als ondernemer voor de inkomstenbelasting ziet en aan het urencriterium voldoet, heeft hij recht op belastingvoordeel. Bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek, mkb-winstvrijstelling en fiscale oudedagsreserve.

Daarnaast kunnen starters de eerste 3 jaar ook gebruikmaken van startersaftrek.

Een stille vennoot is geen ondernemer en heeft alleen recht op bepaald belastingvoordeel voor investeringen. Bijvoorbeeld willekeurige afschrijving en investeringsaftrek.

Aanpassen of beëindigen

Als de cv aan zijn einde komt, moet het bedrijf worden ontbonden. Hiervoor moeten alle vennoten opzeggen. Wanneer een van de vennoten wil dat de cv blijft bestaan na het wegvallen van een andere vennoot, regelt hij dit in het vennootschapscontract. Hier staat het verblijvingsbeding of overnamebeding in. Dat betekent dat de vennoot of vennoten die blijven de inbreng van de vertrokken of overleden vennoot zullen overnemen. De cv kan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe vennoot of worden omgezet in een eenmanszaak. Wijzigingen over cv kunnen doorgegeven worden aan KvK en de Belastingdienst.

Wanneer er alleen een stille vennoot moet worden gewijzigd, moet dat in het onderlinge contract worden aangepast. Als het aantal beherende vennoten of de inbreng van de stille vennoten wijzigt, moet dat doorgegeven worden aan de KvK. Van de stille vennoten vermeldt de ondernemer alleen hoeveel het er zijn en hoeveel ze inbrengen. Er zijn geen persoonlijke gegevens van hen nodig voor het Handelsregister.

Wanneer de cv definitief stopt, moeten de vennoten de bezittingen verdelen en vereffenen. Dit betekent dat alle vennoten moeten opzeggen, de schulden moeten afbetalen of mogelijk een aandeel terugkrijgen in geld of natura. De manier waarop dit gebeurt, staat in het vennootschapscontract. In het cv-contract spreken de vennoten af wie waar recht op heeft en hoe het bedrijf wordt verdeeld.

Personeel

cv personeel illustratie

Bij een cv is het mogelijk om personeel aan te nemen. Voor het personeel betaalt de ondernemer loonheffingen en sociale premies. Wanneer een ondernemer voor het eerst personeel gaat aannemen, moet hij zichzelf registreren als werkgever. Dit doet hij bij de Belastingdienst. Ook moet hij dit doorgeven aan de KvK.

Verschil cv en vof

Voor een cv gelden bijna dezelfde regels als voor een vof. Het grootste verschil is dat een cv behalve de normale vennoten (beherende vennoten) ook nog stille vennoten heeft. De stille vennoten brengen geld in, maar bemoeien zich verder niet met de onderneming.

CvVof
Juridische structuurEen vof heeft alleen normale vennoten (beherende vennoten). Deze vennoten beheren met zijn allen het bedrijf en kunnen met zijn allen rechtshandelingen aangaan. Alle vennoten zijn dan ook aansprakelijk.Een cv bestaat minimaal uit een beherende en een stille vennoot. De beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding over de onderneming. De stille vennoot brengt alleen geld in en bemoeit zich niet met de bedrijfsvoering. Gaat de stille vennoot zich wel met het bedrijf bemoeien en treedt hij ook naar buiten als vennoot van de cv, dan wordt de stille vennoot ook aansprakelijk.
BelastingenDe vennoten van een vof moeten aangifte inkomstenbelasting doen.De beherende vennoten van een cv moeten ook aangifte inkomstenbelasting doen. De stille vennoten van een cv worden echter niet gezien als ondernemer, zij hoeven dus ook geen aangifte inkomstenbelasting te doen.
AansprakelijkheidIn de vof zijn alle vennoten 100% privé en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Ook als het komt door een fout van de andere vennoot.In een cv zijn alleen de beherende vennoten 100% privé en hoofdelijk aansprakelijk. De stille vennoten zijn niet aansprakelijk, tenzij zij zich bemoeien met de bedrijfsvoering.

Voor- en nadelen

Voordelen

  • De cv is makkelijk op te richten. Er zijn niet veel eisen verbonden aan het oprichten van een cv.
  • Een startkapitaal is niet verplicht. De beherend vennoot brengt voornamelijk arbeid in. De stille vennoot zorgt voor de inbreng.
  • Een beherend vennoot heeft de mogelijkheid om personeel aan te nemen.
  • De beherend vennoot kan profiteren van de kleine-ondernemersregeling (KOR).
  • Omdat vennoten inkomstenbelasting afdragen hebben ze recht op een AOW.
  • De stille vennoot heeft recht op een deel van de winst. In een contract wordt vastgelegd hoe de winst wordt verdeeld. Ook deelt hij mee in de groei van de onderneming, hij is mede-eigenaar.
  • Schuldeisers kunnen geen aanspraak maken op het privévermogen van de stille vennoot.

Nadelen

  • Een cv heeft geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de ondernemer als beherend vennoot met zijn privévermogen aansprakelijk is voor mogelijke schulden. (Dit geldt ook voor stille vennoten al zij zich toch hebben bemoeid met de bedrijfsvoering.
  • Omdat er wordt samengewerkt met andere vennoten zullen de vennoten aan bepaalde afspraken moeten houden. Er moet dus rekening gehouden worden met de andere vennoten.
  • De stille vennoot kan zijn inbreng verliezen.

Veelgestelde vragen

Is een commanditaire vennootschap een rechtspersoon?

Een commanditaire vennootschap is net als een vennootschap geen rechtspersoon. Dit betekent dat de beherende vennoten daarom met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor mogelijke schulden van het bedrijf.

Hoe werkt een commanditaire vennootschap?

Bij een cv zijn er twee soorten vennoten: de beherende vennoot en de stille vennoot. Zij werken in een cv samen. De beherende vennoot brengt de arbeid in, de stille vennoot zorgt voor de financiering. De beherende vennoot heeft het dagelijkse leiderschap in de onderneming en is zowel hoofdelijk als privé aansprakelijk voor eventuele schulden. De stille vennoot mag zich echter totaal niet bemoeien met het bedrijf. Wanneer een stille vennoot dat wel doet, wordt hij ook hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrijf.

Wat is een gewone commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap (cv) is een speciale vorm van de vennootschap onder firma (vof). In een cv werken twee of meer personen samen. Er zijn in een cv twee soorten vennoten: de beherende vennoot en de stille vennoot. De beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding over de cv. De stille vennoot daarentegen is alleen financieel betrokken.

Hoe zit het met de sociale zekerheid van de ondernemer?

Een eigenaar van een commanditaire vennootschap heeft net als ieder ander recht op AOW vanaf de AOW-leeftijd. Voor aanvullend pensioen is de eigenaar zelf verantwoordelijk.

Hoe eerder iemand begint met het opbouwen van pensioen, hoe lager de premie is. Het is voor een ondernemer verstandig om zo snel mogelijk een goede arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten, omdat hij niet zoals een werknemer gebruik kan maken van de WW, Ziektewet of de WIA.