Vof uitschrijven
Samenwerken met andere ondernemers in een vennootschap onder firma (vof) kan een goed idee zijn, maar soms besluit je dat het niet verder gaat. Als je met een vof wilt stoppen, moet je van alles regelen en met allerlei zaken rekening houden. Hoe verdeel je de financiën? Wat doe je met het personeel? En wat als een vennoot het bedrijf wel wil voortzetten? Lees hier alles over het uitschrijven van een vof.
Waarom vof uitschrijven?
Er zijn verschillende redenen waarom je kan besluiten om een vof te ontbinden. Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat een van de vennoten wil stoppen, bijvoorbeeld omdat hij een andere baan heeft gevonden of met pensioen gaat. Maar er kunnen ook minder leuke redenen zijn om de vof uit te schrijven. Bijvoorbeeld ruzie tussen de vennoten of het bedrijf is niet meer levensvatbaar.
Een vof ontbinden doe je niet zomaar. Het is een ingrijpend proces dat zowel juridische als fiscale gevolgen heeft.
Voorbereidingen voor het uitschrijven van een vof
Als je wilt stoppen met de vof moet je vooraf uitzoeken welke afspraken je hebt gemaakt met de vennoten en hoe je deze afspraken hebt gemaakt. Het kan zijn dat je de afspraken mondeling hebt gemaakt of schriftelijk via een vennootschapscontract. In de gemaakte afspraken is bijvoorbeeld vastgelegd wie verantwoordelijk is voor de verliezen en schulden bij het opheffen van de vof. In de praktijk betekent dit dat de vennoten de schulden betalen en eventueel hun inbreng terugkrijgen in geld of in producten (natura).
Stappenplan voor vof opheffen
-
Als je stopt met de vof maak je samen met je vennoten een eindoverzicht van het vermogen: een eindbalans. Als dat klaar is moet het vermogen worden vereffend en verdeeld onder de vennoten. Let daarbij op de volgende stappen:
- Handel de voorraden en bedrijfsmiddelen af: Als de vof bij het stoppen nog voorraden en bedrijfsmiddelen heeft, gaan die over naar de privévermogens van de vennoten. Als je bij de aanschaf van deze goederen btw hebt afgetrokken, moet dat er nu alsnog over betaald worden. Daarbij mag je uitgaan van de waarde die de goederen hebben als je ze gaat gebruiken.
- Staat er een bedrijfsauto op naam van de vof?: Ook een bedrijfsauto wordt privébezit. Vergeet niet het kenteken over te schrijven op je eigen naam. Dat kan via het RDW.
- Bekijk wat er financieel afgehandeld moet worden: Bedenk of en welke leningen de vof heeft en welke afspraken daarover zijn gemaakt. Als je je betalingsverplichtingen niet meer na kunt komen, is het verstandig om contact op te nemen met de financier en samen een oplossing te zoeken.
- Zoek uit of er leaseovereenkomsten zijn: Heeft de vof leaseovereenkomsten, bijvoorbeeld voor een bedrijfsauto? Bekijk hoelang het contract nog loopt en neem contact op met de leasemaatschappij om erachter te komen wat de mogelijkheden zijn.
- Bekijk hoe het zit met je aansprakelijkheid: Ook als je gestopt bent blijf je aansprakelijk voor risico's. Zo moet je bijvoorbeeld nog steeds je gemaakte schulden afbetalen. Zorg daarom dat je hier een duidelijk overzicht van hebt en dat je alles goed afhandelt.
- Contracten en abonnementen stoppen: Als bedrijf heb je vaak allerlei abonnementen en contracten afgesloten. Vóór het uitschrijven van je vof moet je deze hebben opgezegd. Denk bijvoorbeeld aan bedrijfsverzekeringen, vergunningen, huurovereenkomsten, een domeinnaam van je website, abonnementen en andere contracten.
- Zet je zakelijke bankrekening stop: Voor het opheffen van de vof moet je je zakelijke bankrekening stopzetten. Voordat je je die opzegt, moet je eerst nog de volgende stappen zetten. Download je rekeningafschriften en het financieel jaaroverzicht. Zet ook lopende incassoafspraken en periodieke overboekingen, gekoppelde creditcards en verzekeringen stop. Als je een G-rekening hebt moet je deze opzeggen bij de Belastingdienst.
-
Bekijk voordat je stopt naar de contracten die je hebt afgesloten en afspraken die je hebt gemaakt met je klanten en leveranciers. Als je weet dat je gaat stoppen, mag je geen nieuwe bestelling en aanbetaling aannemen waarvan je weet dat je niet aan de leverplicht kunt voldoen.
Maar wat is nou een goed moment om je klanten te laten weten dat je stopt? Je wilt ze immers niet te vroeg, maar ook niet te laat informeren. De beste timing sluit aan bij je normale bestel- en levercyclus. Maak duidelijk aan je klanten wanneer je stopt, hoe het zit met de laatste bestellingen en waar je klanten terecht kunnen met vragen.
-
Als je personeel in dienst hebt, moet je het een en ander regelen. Zo moet je een ontslagvergunning aanvragen als je je personeel wilt ontslaan. Ook kun je in een sociaal plan afspraken vastleggen, bijvoorbeeld over hulp bij het vinden van nieuw werk of een transitievergoeding. Ook moet je de Belastingdienst op de hoogte stellen van de naderende ontbinding.
-
Soms is het mogelijk om een uitkering aan te vragen. In dit geval zijn er twee opties die allebei een aanvulling op het inkomen zijn tot het bijstandsniveau. Deze uitkeringen moet je bij je gemeente aanvragen.
- IOAZ-uitkering: Als je tussen de 55 jaar en de AOW-leeftijd zit, kom je misschien in aanmerking voor de Inkomensvoorziening oudere en gedeeltelijke arbeidsongeschikte zelfstandigen (IOAZ). Hiervoor vindt een vermogenstoets plaats om te kijken dat je te weinig inkomen hebt om van te leven.
- Bbz-uitkering: Als je voor 1960 geboren bent en je vof niet meer levensvatbaar is, kun je via de het Besluit bijstandsverlening zelfstandigen (Bbz) een uitkering aanvragen. Hiervoor moet je wel 1.225 uur per jaar in je vof actief zijn. Als je na 1960 geboren bent, kun je via de Bbz een aanvulling tot beëindiging van de vof krijgen.
-
Je moet je vof ontbinden om deze op te heffen. Alle vennoten moeten dan opzeggen. Voor het opzeggen van de vof geldt geen opzegtermijn. Wel is het verstandig om de voorwaarden van de opheffing vast te leggen in een brief en deze door de andere vennoten te laten ondertekenen.
De ontbinding van de vof moet je via het formulier ‘Ontbinding vennootschap onder firma' doorgeven aan de KvK. De vof wordt direct uitgeschreven uit het Handelsregister.
Als niet alle vennoten willen meewerken aan de beëindiging, kun je de rechter inschakelen. Dit kan echter niet zomaar. Er moeten belangrijke redenen zijn, zoals verstoorde verhoudingen tussen de vennoten of wanprestaties.
Vof opheffen met schulden
Zijn er schulden en moet de vof daarom noodgedwongen worden gestopt? Onderzoek wat de gevolgen hiervan zijn. Voor tijdelijke schulden kun je proberen om eerst nog surseance van betaling (uitstel) aanvragen. Als er toch schulden overblijven, moet je verplicht een faillissement aanvragen.
Belastinggevolgen bij het stoppen van een vof
Een vof ontbinden heeft een aantal financiële en fiscale gevolgen. Alle vennoten moeten voor de laatste keer btw-aangifte en aangifte inkomstenbelasting doen. Hieronder leggen we uit hoe dit werkt.
Btw-aangifte
Als je je vof bij de KvK hebt uitgeschreven, ontvangt de Belastingdienst hierover een melding. Dan krijg je, net als de andere vennoten, een brief waarin staat dat je voor de laatste keer btw-aangifte moet doen. Als dat is gedaan, stuurt de Belastingdienst een definitieve bevestiging waarin staat dat je definitief als ondernemer bent uitgeschreven voor de btw.
Daarnaast zijn er nog andere dingen die je moet regelen en die belangrijk zijn voor de omzetbelasting.
- Overdracht voorraad en inventaris: Als één van de vennoten stopt, moet de uittredende vennoot de voorraad en inventaris overdragen aan de achterblijvende vennoten. Hierover moet btw worden betaald. Maak hierbij een factuur, zodat de achterblijvende vennoten de btw weer kunnen terugvorderen.
- Goodwill: Als er goodwill wordt betaald of ontvangen, ziet de Belastingdienst dit als een dienst. Hierover moet ook btw betaald worden, die de achterblijvende vennoten weer terug kunnen vragen.
- Herzienings-btw: Herzienings-btw heeft te maken met investeringsgoederen die langer dan één jaar zijn gebruikt. Denk hierbij bijvoorbeeld aan machines of auto's. Als de vertrekkende vennoot deze producten overdraagt aan de overige vennoten, kan het zijn dat je de eerder afgetrokken btw moet herzien en een deel moet terugbetalen of terugvragen aan de Belastingdienst.
Inkomstenbelasting
Na het uitschrijven van de vof moet elke vennoot voor de laatste keer aangifte van de inkomstenbelasting doen. Let op! Hierover krijg je geen aparte brief, wat bij de btw-aangifte wel zo is.
Administratie bewaren
Als je gestopt bent mag je je administratie niet zomaar weggooien. Je moet deze minimaal 7 jaar bewaren, soms zelfs 10 jaar. De bewaartermijn is afhankelijk van het soort gegevens. De administratie moet in principe in de originele staat worden bewaard, maar je mag papieren bonnen en facturen wel inscannen en digitaal bewaren. Alle regels omtrent de bewaarplicht staan op deze pagina.
Uittreden vof door vennoot
Het kan zijn dat één van de vennoten niet verder wil met de vof. De andere vennoot wil wel verder met het bedrijf, bijvoorbeeld als eenmanszaak of met een nieuwe vennoot. Dat is mogelijk, maar er moeten wel duidelijke afspraken worden gemaakt. Zijn er geen duidelijke afspraken en één vennoot stapt op? Dan wordt de vennootschap onder firma automatisch ontbonden.
Om te voorkomen dat de vof ontbonden wordt als een vennoot stopt, is het verstandig om van tevoren afspraken te maken. Dit kan in een vennootschapscontract, waarin een voortzettingsbeding moet worden opgenomen. Daarin staat dat iedere vennoot verder kan gaan met het bedrijf.
Uittredende vennoot: wat moet er geregeld worden?
Als een vennoot besluit uit de vof te treden, moet je een aantal dingen regelen. Denk daarbij aan de volgende zaken.
- Afspraken maken: De vennoten besluiten dat een vennoot vertrekt. Maak hier een overeenkomst van met daarin jullie afspraken. Denk hierbij aan:
- De datum waarop de vennoot uittreedt
- De vergoeding voor de uittredende vennoot
- Wie aansprakelijk is voor de schulden die de vof heeft gemaakt tijdens de samenwerking
- Afspraken over hoe de belasting geregeld wordt
- Een concurrentiebeding of geheimhoudingsplicht
- Waardebepaling: Als een vennoot vertrekt heeft dat financiële gevolgen. Je moet de waarde van de bestaande vof vaststellen. Dat geldt niet alleen voor bezittingen, maar ook bijvoorbeeld voor de waarde van de merknaam, de handelsnaam en het klantenbestand. Om uiteindelijk af te rekenen, moet je een eindbalans hebben. Die kan je boekhouder opstellen.
- Vof of eenmanszaak?: Om een vof voort te zetten, moeten er minimaal twee vennoten zijn. Als een samenwerking tussen twee vennoten wordt ontbonden, kan de blijvende vennoot verder als eenmanszaak of moet hij op zoek naar een nieuwe vennoot.
Als je deze stappen hebt doorgenomen, moet je alle wijzigingen doorgeven aan de Kamer van Koophandel. Vergeet ook niet de bank te informeren en kijk daarnaast naar gezamenlijk ondertekende contracten, zoals een huurcontract.
Concurrentie
Als een vennoot vertrekt moet je ook nadenken over wat je doet qua concurrentie. Als je partner verder wil in dezelfde branche, moet je hierover nadenken. Zo kan je afspreken dat de vertrekkende vennoot een bepaalde tijd niet in hetzelfde vakgebied of in een bepaalde regio mag werken. Dat kan in een concurrentiebeding worden vastgelegd.
Een andere optie is een relatiebeding. In een relatiebeding spreek je af of de vertrekkende vennoot wel of niet mag werken voor bepaalde relaties van de ontbonden vof. Als dat niet mag, betaalt de blijvende vennoot hiervoor.
Beëindiging van vof met ruzie
Hoe vervelend het ook is, het kan dat de samenwerking uiteindelijk niet meer werkt. Als je nog samen door één deur kan, kun je samen overleggen of iemand vertrekt. Soms is dat niet meer mogelijk en eindigt de samenwerking in ruzie.
Voor onenigheid in een vof gelden geen wettelijke regels. Heb je bij een bv nog een geschillenregeling, voor een vof bestaat dat niet. Je kunt bij een samenwerking wel in een contract zaken hierover vastleggen, maar verder gelden de normale wettelijke regels voor de beëindiging van een overeenkomst.
In de wet staat nergens geschreven dat je het recht hebt om je medevennoot uit de vof te zetten. Dit moet altijd vooraf geregeld worden in een vennootschapscontract. Dit kan echter nog steeds niet zomaar. Je moet eventueel aan de rechter kunnen uitleggen waarom je dit besluit hebt genomen.
Veelgestelde vragen
Er is geen wettelijke opzegtermijn om een vof te ontbinden. Als alle schulden zijn betaald en het vermogen is verdeeld, kan een vof ontbonden worden. Het kan zijn dat er wel een opzegtermijn is overeengekomen, dan moet je je aan deze termijn houden.
Je kunt een vof ontbinden door de vennootschapsovereenkomst te ontbinden. De vennootschapsovereenkomst is de overeenkomst waarmee de vof is opgericht. Als er verder geen afspraken zijn gemaakt, wordt de vof automatisch gestopt als een van de vennoten besluit te stoppen.
Nee, dat kan niet. Een vof is een samenwerking tussen minimaal twee personen. Als er een persoon achterblijft, moet hij of zij op zoek gaan naar een nieuwe samenwerkingspartner of verder gaan in een andere rechtsvorm, bijvoorbeeld een eenmanszaak.
Laura Smit is werkzaam als journalist. Zij schrijft verschillende teksten voor websites binnen de financiële dienstverlening. Ze heeft een Bachelor Journalistiek van Hogeschool Windesheim te Zwolle behaald.