Bedrijf verkopen

Als je je bedrijf wilt verkopen is het belangrijk om eerst voor jezelf wat zaken op een rij te zetten en duidelijkheid te krijgen. Zo kun je het gehele verkoopproces vast in grote lijnen in kaart brengen. Dingen waar je over na moet denken zijn bijvoorbeeld de waarde van je bedrijf, maar ook of je na de overname bijvoorbeeld nog betrokken wilt blijven. En als er familie of een personeelslid onder de potentiële kopers zit, kun je deze persoon vast inwerken en voorbereiden op zijn nieuwe rol.

Als je je bedrijf gaat verkopen, moet je op zoek naar potentiële kopers. Dat kan iemand uit je familie of bedrijf zijn, maar als die er niet zijn, moet je op een andere manier een koper vinden. Je accountant of je brancheorganisatie kunnen je hierbij helpen.

Voordat je kunt gaan onderhandelen, moet je eerst bepalen wat je bedrijf waard is. Om de waarde van je bedrijf bij verkoop te berekenen, moet je rekening houden met verschillende dingen. Om te beginnen moet je je balans normaliseren, zodat er een reëel beeld van de balans komt. Corrigeer posten die niet kloppen en schrap posten die niet bij de bedrijfsvoering horen.

Vervolgens moet je de waarde van een bedrijf bepalen. Dat is lastig, want het is geen objectief begrip. Om de waarde van een bedrijf te bepalen worden verschillende methoden gebruikt, die elk voor- en nadelen hebben. Daarom is het handig om een financieel expert om hulp te vragen. De waarde van je bedrijf bestaat niet alleen uit tastbare bezittingen. Ook je goodwill heeft invloed op de waarde van je bedrijf.

Om je bedrijf beter te verkopen, kun je een verkoopmemorandum opstellen. Een verkoopmemorandum is een document dat bij de verkoop van je bedrijf allerlei informatie geeft over je onderneming. Denk bijvoorbeeld aan de geschiedenis, de markt en financiële resultaten. Neem bij het opstellen van het verkoopmemorandum in ieder geval de volgende informatie mee:

• De bedrijfsruimte: Als je de bedrijfsruimte huurt, heb je toestemming nodig van de verhuurder. Een optie is dat de koper van je bedrijf het huurcontract over kan nemen via indeplaatsstelling. Als je je bedrijfspand wil verkopen, moet je het contract beëindigen en afsluiten via je bank.
• Intellectuele eigendomsrechten: Denk hierbij aan handelsnamen, auteursrechten, modelrechten, merkrechten en octrooirechten.
• Lopende rechtszaken, productaansprakelijkheid en verleende garanties.
• Lopende contracten, telefoonnummers en abonnementen.

In je verkoopmemorandum zet je vertrouwelijke informatie over je bedrijf. En ook tijdens de onderhandelingen met potentiële kopers komt vertrouwelijke informatie aan de orde. Om te voorkomen dat deze informatie op straat komt te liggen, vraag je geïnteresseerde partijen een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Daarin neem je op:

• Welke informatie geheim moet blijven
• Wie de informatie mag inzien
• Wat de gevolgen zijn als de verklaring niet wordt nageleefd
• Voor welke periode de geheimhouding geldt

Nadat je de eerste kennismaking met de potentiële koper goed is verlopen en jullie met elkaar verder willen, wordt het tijd om te onderhandelen. Onderhandelen is een tactisch en strategisch proces, waarbij jullie allebei beter uit willen komen. Als je als ondernemer je bedrijf wilt verkopen, kan dit extra lastig zijn omdat je misschien emotioneel betrokken bij je bedrijf bent. Dan is het soms slim om de onderhandelingen door een ervaren adviseur te laten doen.

Als je een adviseur inschakelt, maak dan een heldere rolverdeling bij de verkoopgesprekken. Bereid je uiteraard ook goed voor. Spreek vooraf de strategie en de tactiek goed door.

Wees bij de onderhandelingen open en eerlijk naar de geïnteresseerde koper zodat hij later niet achter de mindere kanten van je bedrijf komt. Is dat wel het geval? Dan kan dat ervoor zorgen dat de verkoopprijs lager wordt dan je in eerste instantie wilde of nog erger: de verkoop kan van de baan zijn.

Als de onderhandelingen lopen is het belangrijk om afspraken over de onderhandelingsprocedure vast te leggen in een intentieverklaring. Afspraken in een intentieverklaring zijn bindend. Wat in een intentieverklaring staat verschilt, maar de belangrijkste factoren zijn:

• De periode waarvoor de verklaring geldt.
• Een exclusiviteitsbeding, in dat geval onderhandelen jullie alleen met elkaar en mag je niet met andere kopers onderhandelen.
• Hoe wordt de waarde van je bedrijf berekend?
• In hoeverre zijn de afspraken bindend?
• Welk recht is van toepassing voor de verklaring? Bijvoorbeeld het Nederlands recht.
• Geschillenregeling: Waar worden geschillen voorgelegd? Bijvoorbeeld bij de rechtbank.

Als jij en de geïnteresseerde koper er op hoofdlijnen uit zijn, is het tijd om de laatste puntjes op de i te zetten. Hier betrek je meestal een advocaat, overname-adviseur of notaris bij. Als dit geregeld is kun je beginnen met het koopcontract opstellen.

Terugtrekken uit de besprekingen

Als er nog geen overnamecontract is getekend, kun je je in principe terugtrekken, maar dit kan niet zomaar. Als de besprekingen in een vergevorderd stadium zijn, kan het zomaar zijn dat de terugtrekkende partij alsnog moet betalen voor de gemaakte kosten.

Voordat de verkoop van je bedrijf definitief wordt, laat de koper een boekenonderzoek of due diligence uitvoeren. Met een boekenonderzoek controleert de geïnteresseerde koper of de informatie die jij tijdens de onderhandeling hebt gegeven ook klopt. Zowel een koper als verkoper moet hier verplicht aan meewerken.

Mededelingsplicht

Als verkopende ondernemer heb je een mededelingsplicht. Je moet alle belangrijke informatie over je bedrijf in het verkoopmemorandum en in de gesprekken met de koper hebben gedeeld. Dit heb je in de intentieverklaring beloofd en hiervoor heb je getekend.

Onderzoeksplicht

Potentiële kopers hebben ook een plicht: de onderzoeksplicht. Zij moeten controleren of de door jou geleverde informatie klopt en volledig is. Dit gebeurt in het boekenonderzoek. De koper onderzoekt de juridische aspecten, financiële aspecten en de commerciële aspecten van het bedrijf. De uitkomsten van dit onderzoek worden vastgelegd in het due diligence rapport.

Als alle onderhandelingen achter de rug zijn, is het tijd om de koopovereenkomst te tekenen. Die stel je samen met de koper op. In dit contract staat onder andere:

• Wat je overneemt (onroerend goed, voorraad, inventaris of goodwill)
• De koopsom
• De betaalwijze
• De datum van de overdracht
• De ontbindende voorwaarden
• Garantiestellingen
• Personeelszaken
• Administratie
• Concurrentiebeding
• Procedure van overdracht
• Of je betrokken blijft bij het bedrijf en hoe

Als je te maken hebt met de verkoop van aandelen van een bv of een nv, moet je een notaris inschakelen. De levering van aandelen gaat via een notariële akte. Bij de verkoop van een eenmanszaak, vof of activa-passiva van een bv heb je geen notaris nodig.

Als alles rond is, is het tijd voor de overdracht naar de nieuwe eigenaar. Tijdens de overdracht krijg je de koopsom betaald. Ook moet je de inschrijving bij de KvK aanpassen, je ondernemersboekhouding afsluiten en de laatste belastingaangiften als ondernemer voorbereiden.

Als de bedrijfsverkoop rond is, is het tijd om je personeel, klanten, leveranciers en andere partners in te lichten. Bedenk van tevoren wie je moet inlichten, hoe je dat doet en wanneer je dat doet. Zorg altijd dat je personeel het als eerste hoort, zodat zij het niet van anderen hoort. Ook is het verstandig om goed na te denken over hoe je de boodschap vertelt.

Na de bedrijfsverkoop moet je natuurlijk nadenken over je financiën en hoe je inkomen krijgt. Zo kan het zijn dat je een nieuw bedrijf begint, met pensioen gaat of in loondienst gaat. Je kunt er ook over nadenken of je na de overname nog betrokken wilt blijven bij je bedrijf. Dit kan bijvoorbeeld als adviseur of omdat je een lening aan de koper hebt verstrekt.