Naamloze vennootschap (NV)
-
Auteur:
Mabelle Abraham - Laatst bijgewerkt: 23 april 2024
- Leestijd: 8 minuten
Het aantal naamloze vennootschappen in Nederland is relatief klein. Toch is deze rechtsvorm voor sommige ondernemers behoorlijk aantrekkelijk. Maar wat is een naamloze vennootschap (nv)? En wanneer kies je voor een nv?
Wat is een nv?
Een nv (naamloze vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Bij naamloze vennootschappen zijn bestuurders dus niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden.
Bij een nv is het maatschappelijk kapitaal verdeeld in overdraagbare aandelen. Net als bij een bv (besloten vennootschap) bestaat het kapitaal dus uit aandelen, maar deze aandelen zijn naamloos. De aandeelhouders hebben de hoogste macht binnen het bedrijf. Zij maken beslissingen over het bedrijf en kunnen de directie benoemen of ontslaan.
De bestuurders van een nv (ook wel raad van bestuur of directie genoemd) geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een nv kent ook een raad van commissarissen. De raad van commissarissen houdt meestal toezicht op het bestuur. In sommige gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur.
Nv oprichten
Voor het oprichten van een nv is een bezoek aan de notaris verplicht. De notaris stelt de notariële akte op. In de notariële akte staan de statuten van de nv. De nv moet na het oprichten in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK) ingeschreven worden. Dit wordt meestal ook door de notaris gedaan.
Ook bestuurders worden in het Handelsregister ingeschreven. Wanneer dit niet gebeurt, blijft de bestuurder privé aansprakelijk voor mogelijke schulden. Verder moet de ondernemer minstens € 45.000 als startkapitaal in de vennootschap steken.
Bij de oprichting van de nv moeten ook de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) worden ingeschreven. Dit kan in het UBO-register bij de KvK. UBO’s zijn bijvoorbeeld aandeelhouders die meer dan 25% van de aandelen in de nv bezitten. Wanneer de nv beursgenoteerd is, hoeven er geen UBO’s ingeschreven te worden.
Kosten
Voor het oprichten van een nv is een startkapitaal van € 45.000 nodig. Daarnaast betaal je notariskosten, inschrijfkosten bij de KvK en kosten voor de boekhouding.
Hoeveel de notariskosten zijn, verschilt natuurlijk per notaris. Gemiddeld liggen die kosten tussen de € 500 en € 2.200. Bij de KvK moet er eenmalig inschrijvingsgeld worden betaald. Het gaat om een bedrag van € 80,10.
Daarnaast zijn er kosten voor het bijhouden van de boekhouding. Een nv moet elk jaar de jaarrekening deponeren bij de KvK. De kosten voor de boekhouding van de nv hangen af van de grootte en ingewikkeldheid van het bedrijf. Deze kosten kunnen ook bespaard worden met een goede software.
Boekhoudprogramma vergelijken?
Op zoek naar de mogelijkheden om snel en makkelijk te werken door middel van een boekhoudprogramma? Vergelijk alle pakketten.
Vergelijk zelf
Aansprakelijkheid
Een nv is een rechtspersoon. De bestuurder zelf is niet aansprakelijk voor schulden. Er zijn wel een aantal uitzonderingen. Bestuurders zijn wel aansprakelijk bij onbehoorlijk bestuur of wanneer de nv niet is ingeschreven in het Handelsregister.
Aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk tot het bedrag van hun aandelen.
Tekenbevoegd
Het gehele bestuur van een nv is tekenbevoegd. Bestuurders mogen dus samen of zelfstandig namens de onderneming contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren. Wie wat mag tekenen of wie met anderen moet tekenen staat in de statuten.
Het is ook mogelijk dat het bestuur iemand anders een volmacht geeft. Een volmacht is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf mag handelen. Het is handig dat de gevolmachtigde staat ingeschreven in het Handelsregister. Het is niet verplicht, maar wel handig voor zakenpartners. Zo kunnen zij zien wie mag handelen namens het bedrijf.
Belastingen
Wanneer de oprichting van de nv is afgerond en de KvK-inschrijving is verwerkt, wordt de nv automatisch geregistreerd bij de Belastingdienst. De (bestuurder van de) nv krijgt dan te maken met vennootschapsbelasting, dividendbelasting, btw en inkomstenbelasting.
Je betaalt over de winst van de nv vennootschapsbelasting. Dit doe je door middel van aangifte vennootschapsbelasting. Je kan dan gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting.
Wanneer de nv dividend uitkeert aan aandeelhouders, wordt over dit bedrag dividendbelasting ingehouden. Deze moet worden afgedragen aan de Belastingdienst.
Over ontvangen dividend betaal je inkomstenbelasting. Bij de aangifte inkomstenbelasting mag je de eerder ingehouden dividendbelasting in mindering brengen.
De nv is ondernemer voor de btw en draagt dus btw af. De bestuurders van een nv zijn zelf geen ondernemers voor de btw. Zij dragen dus geen btw af.
Als bestuurder van een nv betaal je inkomstenbelasting over je loon en eventueel dividendbelasting over je aandelen. Een bestuurder moet van de Belastingdienst een minimum jaarsalaris van € 48.000 verdienen.
Beursgenoteerde nv
Met een nv kunnen ondernemers de beurs op. Er zijn wel een aantal voorwaarden waaraan de nv moet voldoen:
- De onderneming moet meer dan 5 jaar bestaan.
- Het eigen vermogen moet minimaal € 5.000.000 zijn.
- De waarde van de aandelen moet in totaal hoger zijn dan € 5.000.000.
- De onderneming moet de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.
Aanpassen of beëindigen
Wanneer je de rechtsvorm van je bedrijf wil aanpassen, moet de rechtsvorm eerst ontbonden worden. Bij het ontbinden van een nv is een formeel besluit nodig van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Als een nv ontbonden is, wil dit niet zeggen dat de nv direct stopt met bestaan. Daarvoor is een vereffening nodig. De schulden en uitkeringen moeten worden uitbetaald.
Is de rechtspersoon definitief gestopt met bestaan, maar zijn er achteraf nog schuldeisers? In zo’n situatie kan de vereffening worden heropend.
Voor het ontbinden en beëindigen van een nv hoef je niet naar de notaris. Wel moet je rekening houden met fiscaal afrekenen wanneer je de onderneming stopt en de rechtspersoon daarmee ook stopt te bestaan.
Nv omzetten naar eenmanszaak
Er zijn een aantal redenen waarom iemand van een nv naar een eenmanszaak gaat. De belangrijkste reden is vaak verlies. Wanneer er minder winst wordt behaald, is het hebben van een eenmanszaak veel aantrekkelijker. Ondernemers met een eenmanszaak hebben namelijk fiscale voordelen bij kleine winsten.
Eigenaren van eenmanszaken betalen relatief weinig belasting. Dat komt door fiscale voordelen die alleen voor eenmanszaken en vof’s (vennootschap onder firma) gelden, bijvoorbeeld de startersaftrek.
Daarnaast is een eigenaar van een nv verplicht om zichzelf een salaris uit te keren van minimaal € 48.000 per jaar (inclusief loonbelastingen).
Als de eigenaar van de nv dit salaris niet langer aan zichzelf kan uitkeren, gaan nv’s vaak terug naar een eenmanszaak. Een eenmanszaak heeft die salarisverplichting namelijk niet.
Personeel
Bij een nv is het mogelijk om personeel aan te nemen. Voor het personeel betaal je loonheffingen en sociale premies. Wanneer je voor het eerst personeel aanneemt, moet je je zowel registreren bij de Belastingdienst als bij de KvK als werkgever.
Verschil nv en bv
Naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen worden vaak in één adem genoemd. De rechtsvormen verschillen echter op een paar vlakken van elkaar.
| Nv | Bv | |
|---|---|---|
| Aandelen | Bij de nv zijn aandelen vrij overdraagbaar, bijvoorbeeld op de beurs. | Bij een bv staan de aandelen ingeschreven onder naam van de aandeelhouder. De overdracht van de aandelen van een bv gaat altijd via de notaris. |
| Startkapitaal | Voor de nv is een startkapitaal van €45.000 nodig. | Voor de bv is slechts een startkapitaal van €0,01 nodig. |
Voor- en nadelen
Er zijn verschillende redenen om een naamloze vennootschap op te richten. Een nv kent echter niet alleen voordelen, maar ook nadelen. De voor- en nadelen staan hieronder op een rij.
Voordelen
- Een nv kan met één of meerdere personen worden opgericht
- Er is een mogelijkheid om meerdere bestuurders te hebben
- Aandelen kunnen vrij worden overgedragen
- Aandeelhouders hebben een beperkte aansprakelijkheid
- Je profiteert van fiscale voordelen
- Er is een mogelijkheid om personeel aan te nemen
- Je bent verzekerd voor de sociale verzekeringen
Nadelen
- Er is een hoge belastingdruk bij een lage winst
- Het minimale startkapitaal bedraagt € 45.000
- Er kan geen gebruik worden gemaakt van de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, mkb-winstvrijstelling of kleineondernemingsregeling
Veelgestelde vragen
Voor het oprichten van een nv geldt een minimum startkapitaal van € 45.000. Voor de oprichting van de naamloze vennootschap is daarnaast een bezoek bij de notaris verplicht. Daar wordt een notariële akte opgesteld waarin de statuten van de nv worden vastgelegd.
Je kiest voor een nv wanneer je een grote onderneming hebt of deze wil oprichten een daarbij behoefte hebt aan veel kapitaal. Als je je aandelen uitgeeft, kan je vermogen binnenhalen voor het bedrijf. Deze aandeelhouders hebben wel een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava).
Ja, een nv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat bestuurders niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor mogelijke schulden van het bedrijf.
Mabelle Abraham (MSc) houdt trends en ontwikkelingen op de financiële markt in de gaten om zo nieuwe kansen te identificeren en hier strategisch op in te spelen. Met haar ruime expertise en specialistische vaardigheden analyseert en beoordeelt ze al 3 jaar lang financiële producten. Daarnaast heeft zij haar Master behaald in Communication Science aan de Universiteit Twente.