Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

  • Auteur:

    Mabelle Abraham is werkzaam als business developer bij TheConcept.Bar. Zij houdt trends en ontwikkelingen op de financiele markt in de gaten om zo nieuwe kansen te identificeren en hier strategisch op in te spelen. Daarnaast heeft zij haar Master behaald in Communication Science aan de Universiteit Twente.

  • Bijgewerkt op: 19 augustus 2022
  • Leestijd: 19 minuten

Een niet zo vaak voorkomende vorm van ondernemen is coöperatief ondernemen. Coöperatief ondernemen draait om samenwerken, samen verantwoordelijkheid nemen en samen de opbrengst delen. De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij zijn hier voorbeelden van. Dit zijn verenigingen waarin meerdere personen samenwerken (coöperatief ondernemerschap). Maar wat is een coöperatie eigenlijk? En wat moet een ondernemer weten bij het oprichten van een coöperatie?

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie is een speciale vereniging waarin meerdere personen samenwerken. Dankzij de samenwerking profiteert de ondernemer van veel voordelen. Bijvoorbeeld door gezamenlijke inkoop of marketing.

Illustratie cooperatie niet leden

De coöperatie bestaat uit (minimaal 2) leden. Deze leden kunnen uittreden of juist betreden zonder dat het voortbestaan van de coöperatie in gevaar komt. In tegenstelling tot een vof of maatschap. Bij de vof of maatschap kunnen vennoten en maten niet zomaar stoppen.

De Algemene ledenvergadering heeft het hoogste zeggenschap. Bij de Algemene ledenvergadering wordt het bestuur benoemd. Het bestuur van een coöperatie bestaat ook uit leden. Alle leden binnen de coöperatie hebben stemrecht.

De winst van de coöperatie wordt verdeeld op basis van de arbeid van de leden. De leden maken hier gezamenlijk afspraken over. Leden kunnen geld inbrengen via aparte rekeningen (ledenrekeningen). Dit ledenkapitaal is niet verhandelbaar.

Er zijn twee vormen van coöperaties die relatief veel voorkomen. Namelijk de bedrijfscoöperatie en de ondernemerscoöperatie.

Bedrijfscoöperatie

Bij de bedrijfscoöperatie vormen de leden samen met elkaar een bedrijf, zodat alle leden voordeel halen uit de coöperatie. Bijvoorbeeld bij de inkoop, verkoop, levering van diensten of de verwerking van gezamenlijke producten in een fabriek. Deze vorm van coöperatie komt vaak voor in de agrarische sector. Een voorbeeld van een bedrijfscoöperatie zijn zuivelcoöperaties. Deze leden zijn aangesloten melkveehouders. Zij delen de winst.

Ondernemerscoöperatie

Een ondernemerscoöperatie is een samenwerking tussen zelfstandige ondernemers. Deze vorm van coöperatie is geschikt voor zzp’ers en wordt vaak ingezet om interessanter te zijn voor grote projecten van bepaalde bedrijven. Ondernemers kunnen dan binnen de coöperatie een opdracht aannemen en uitvoeren, die ze niet in hun eentje hadden kunnen doen. Een ondernemerscoöperatie is geschikt voor ‘kleinschalige’ samenwerkingen.

Onderlinge waarborgmaatschappij

Een onderlinge waarborgmaatschappij is een notariële akte opgerichte vereniging die alleen gebruikt mag worden om verzekeringen af te sluiten met haar leden. De onderlinge waarborgmaatschappij mag haar winst onder haar leden verdelen. Verder komt de onderlinge waarborgmaatschappij met veel dingen van een coöperatie overeen en moet dan ook op dezelfde wijze worden ingeschreven in het Handelsregister.

Oprichten

cooperatie oprichten illustratie deel aansprakelijk

Het oprichten van een coöperatie kan niet zonder notaris worden opgericht. De notaris stelt namelijk de notariële akte van de coöperatie op en zorgt dat de coöperatie wordt ingeschreven in het Handelsregister van de KvK. Ook alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Wanneer iemand uit naam van een coöperatie handelt, maar niet staat ingeschreven in het Handelsregister, is persoonlijk aansprakelijk.

Ook uiteindelijke belanghebbenden (UBO’s) moeten worden ingeschreven. Dit kan in het UBO-register bij de KvK. Beursgenoteerde coöperaties hoeven geen UBO’s in te schrijven.

Kosten

Voor de oprichting van een coöperatie is er geen startkapitaal nodig. Wel zijn er een aantal andere kosten die bij het oprichten van een coöperatie komen kijken zoals, notariskosten, inschrijfkosten bij KvK en kosten voor de boekhouding. Een coöperatie moet namelijk elk jaar haar jaarstukken deponeren bij KvK. Alle leden betalen mee aan deze kosten. De kosten van de boekhouding kunnen beperkt worden met behulp van een boekhoudprogramma.

illustratie boekhouding

Snel en makkelijk boekhouden?

Op zoek naar de mogelijkheden om efficiënter te werken door middel van een boekhoudprogramma? Vergelijk snel en gemakkelijk de beste boekhoudprogramma’s.

Aansprakelijkheid

Een coöperatie is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Hierdoor kunnen de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid  van de bestuurder worden beperkt. Er gelden wel een aantal uitzonderingen. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur of wanneer de coöperatie nog niet in het Handelsregister staat.

Of de leden wel of niet aansprakelijk zijn, wordt afgesproken bij de oprichting. Er kan uit 3 opties worden gekozen: UA, BA en WA

UA

UA staat voor Uitgesloten van Aansprakelijkheid. Deze coöperatie is het meest populair. De leden zijn niet aansprakelijk voor schulden van de coöperatie. Ook niet na een faillissement.

BA

BA staat voor Beperkte Aansprakelijkheid. De leden zijn tot een afgesproken bedrag persoonlijk aansprakelijk voor de schulden. Wanneer alle aansprakelijkheid van de leden is uitgesloten, is er sprake van uitgesloten aansprakelijkheid.

WA

WA staat voor Wettelijke Aansprakelijkheid. De leden zijn gezamenlijk aansprakelijk voor de schulden van de coöperatie.

Belastingen

De winst van een coöperatie bestaat uit twee delen. Het eerste deel wordt toegerekend aan de activiteiten van de leden. Hierover betalen de leden met een eenmanszaak individueel inkomstenbelasting over. De Belastingdienst ziet de leden alleen als ondernemer voor de inkomstenbelasting, als zij ook andere opdrachtgevers hebben.

Als deze winst wordt uitgekeerd aan een lid die deelneemt met een bv, moet de coöperatie hier zelf vennootschapsbelasting over betalen. De coöperatie zelf maakt ook winst. Hierover betaalt de coöperatie ook vennootschapsbelasting.

Wanneer een lid van de coöperatie ondernemer voor de inkomstenbelasting is, heeft hij recht op mkb-winstvrijstelling. Wanneer het lid ook nog voldoet aan het urencriterium, heeft hij ook recht op bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek en fiscale oudedagsreserve. Daarnaast hebben starters de eerste drie jaar recht op startersaftrek.

De coöperatie zelf is ondernemer voor de btw en draagt dus btw af. De leden kunnen ook afzonderlijk ondernemer voor de btw zijn. Wanneer zij dan aan de coöperatie factureren, rekenen zij ook btw.

Een bestuurder van een coöperatie kan ook in loondienst zijn bij de coöperatie. De coöperatie houdt dan over het loon de loonheffing in. Wanneer een bestuurder 5% of meer stemrecht in de ledenvergadering bezit, heeft hij een ‘aanmerkelijk belang’ en geldt voor hem de gebruikelijk-loonregeling. Het salaris van de bestuurder moet dan boven de €48.000,- bedragen.

Aanpassen of beëindigen

Een coöperatie kan worden omgezet naar een andere rechtsvorm. Dit doen ondernemers bijvoorbeeld wanneer een andere rechtsvorm fiscaal aantrekkelijker is.

Wanneer een coöperatie wordt beëindigd en er sprake is van schulden, is het raadzaam om goed na te kijken welke afspraken hierover zijn gemaakt.

Vooraf of tijdens een faillissement kan de ondernemer proberen om tot een regeling te komen met schuldeisers. Wanneer de coöperatie alsnog wordt beëindigd met schulden, moet de rechtsvorm worden ontbonden. Hiervoor is een formeel besluit nodig van de leden tijdens een ledenvergadering.

Personeel

Bij een coöperatie is het mogelijk om personeel aan te nemen. Voor het personeel moeten loonheffingen en sociale premies worden betaald. Wanneer een ondernemer voor het eerst personeel in dienst neemt, moet hij zich inschrijven als werkgever bij de Belastingdienst.

Voor- en nadelen

Er zijn een aantal voordelen en een aantal nadelen aan het beginnen van een coöperatie.

Voordelen

  • Geen startkapitaal nodig
  • Geen dividendbelasting
  • Fiscale voordelen + extra aftrekpost voor de vennootschapsbelasting: verlengstukwinstregeling
  • Altijd deelnemingsvrijstelling
  • Flexibele winstverdeling
  • Eén keer naar notaris
  • Grote vrijheid bij vormgeving statuten. Dus meer mogelijkheden stemrecht
  • Niet privé of hoofdelijk aansprakelijk voor mogelijke schulden
  • Leden kunnen gemakkelijk toe- of uittreden

Nadelen

  • De meest onbekende rechtsvorm
  • Er kan niet alleen worden beslist. Altijd samen.
  • Oprichtingskosten
  • Het kost tijd om op te richten. De statuten moeten namelijk opgesteld worden
  • Winst moet onder de leden verdeeld worden
  • Jaarlijks jaarstukken deponeren

Veelgestelde vragen

Wat is een onderlinge waarborgmaatschappij?

Een onderlinge waarborgmaatschappij is een coöperatieve rechtsvorm die alleen gebruikt mag worden om verzekeringen af te sluiten. In de statuten moet dan ook staan dat er alleen verzekeringsovereenkomsten met leden worden gesloten. De winst van een onderlinge waarborgmaatschappij wordt verdeeld onder de leden.

Is een coöperatie een rechtsvorm?

Een coöperatie is een rechtsvorm. Het is een mix tussen een vereniging en een besloten vennootschap (bv).

Welke soorten coöperaties zijn er?

· Eigenaarscoöperatie: De eigenaarscoöperatie is een coöperatie waarin de eigendom van het bedrijf centraal staat en van waaruit een inkomen gegenereerd kan worden.
· Bedrijfscoöperatie: Een bedrijfscoöperatie is een coöperatie waarbij de leden samen met elkaar een bedrijf vormen, zodat alle leden er voordeel uit halen.
· Ondernemerscoöperatie: De ondernemerscoöperatie is een coöperatie samenwerking tussen leden die zelf een onderneming uitoefenen.
· Werknemerscoöperatie: De werknemerscoöperatie sluit arbeidsovereenkomsten met de leden in ruil voor het behartigen van de materiële belangen van de leden waar het gaat om werk en inkomen.